張飛對峙，自己親率三百多虎士潛行三百餘里，截斷了張飛的糧道，張飛面臨斷糧的危險，只得退守閬中。張飛一退，劍閣的右側暴露在曹軍的面前，曹植再次使出了搏命的險招，帶著人翻山越險，由閬中一帶直插劍閣後方的梓潼，幸虧他半路上迷路耽擱了時間，被劉備的斥候發現，損失了絕大部分人手之後無功而返，但是這一招把劉備嚇得不輕，他自己離不開劍閣，只得下令留守成都的趙雲進駐梓潼，嚴防類似的事情再次發生。

曹植雖然襲擊梓潼沒有成功，卻成功的取得了曹操的信任，他正式接替了曹洪的軍權，與張飛對峙。目前劉備和張飛兩部被夏侯淵和曹植牽制住，動彈不得。雖然曹操也無法前進，但是他還有餘力，而益州已經到了最危急的時候——因為前線作戰需要的物資太多，成都的民眾無法忍受，小規模的叛亂此起彼伏，把諸葛亮忙得焦頭爛額。

在這樣的情況下，劉備只得接連下令關羽立刻出兵襄陽、樊城，同時派鄧芝再赴江東，請求孫權出兵支援。孫權雖然出了兵，但是因為江東水師無法壓制青徐水師，攻勢一直不大，根本起不到吸引曹操的目的。戰局的關鍵，就落在了關羽的身上。

五月，關羽留下麋芳守江陵，士仁屯公安，自己率兩萬大軍北上攻擊樊城。其實在年初的時候，曾經有一個好機會，宛城守將侯音叛亂，鎮守樊城的曹仁率兵趕到宛城平叛，樊城空虛，但是那個時候劉備還沒有緊急到這個地步，關羽也沒有準備，眼睜睜�