不過這時中華軍在四川戰場己經攻取了重慶，而貴州戰場也不能再等了。因此**部也修改了計劃，決定在大酉王未出滇之前，先攻佔貴州，迫使大西軍出兵，在貴州、雲南的接壤地區和大西軍作戰。

而這時駐守在貴州邊境的中華軍江西軍區也都等得有些不奈煩了，因為原本是江西軍區和南京軍區一起駐守在貴州、湖南、廣西邊境地區，而這時南京軍區已經被調入川作戰，而且連續立功，江西軍區的各部隊將心裡當然也都有些著急，什麼時侯才能輪到自己的。

司令員羅遠斌嘴裡雖然不說什麼，但心裡同樣也頗為焦急，因為江西軍區是唯一一個沒有參加中原大戰的軍區，現在其他四個軍區的司令員都因為中原大戰和以前戰鬥功勞，晉升為上將，只有自己還是一箇中將，也令羅遠斌覺得臉上無光。而且對南方作戰的第一階段，江西軍區只是攻取了廣西，還把永曆朝廷給放跑，而另一路以南京軍區為主力的部隊卻連下福建、廣東兩省，抓住了紹武、永安兩個朝廷，相比之下，羅遠斌也頗覺自己還是差一些，因此也希望在第二階段的戰鬥中立幾個漂亮的戰功。

因此在接到了**部下達的命令之後，羅遠斌立刻下令全軍出擊，向貴州發動全面進攻。

在前一階段的戰鬥中，中華軍己經攻佔了貴州省北部的銅仁府；因此中華軍對貴州的進攻分為三路進行；西路軍甴第十六軍擔任；甴銅仁向西；攻取貴州與四川接壤的播州宣憵司；赤水衛；切斷貴州省和四州省之間的聯絡；東路軍甴第十二軍擔任廣西羅甸縣出兵，由南向北進攻貴陽府的南部，截斷永曆朝廷向雲南逃跑的路線；中路軍由羅遠斌親自指揮第二軍，由銅仁府出路，向西南進攻貴陽府，準備首先攻破貴陽府，消滅永曆朝廷，然後再平定整個貴州省。

在清廷的第二次南征失敗以後，永曆朝廷就一直擁有廣西、貴州二省，也是南明各朝中，地盤最大的。但永曆朝廷的重心一直都廣西，對貴州以原偏沅巡撫李乾德為巡撫，派宗室朱容藩總督軍務，楊喬然、江而文為布政使、按查使，主持貴州的地方政務。

但永曆朝廷對貴州省的控制並不強，貴州省實際是甴幾名地方武將各佔一方的控制，分別是錦江侯楊展，控制貴州北部的銅仁、思南、鎮遠等地區，貴州總兵皮熊，控制著貴州東部的黎平府、都勻府地區，參將王祥控制著貴州西部的普安州，安南衛地區，原明軍偏裨侯永錫，據守鎮寧州。原明朝遊擊將軍馬應試，佔據安順府。袁韜、李佔春佔領赤水衛、畢節衛；而永曆朝廷的撫臣官員能實際控制的，只有貴陽府、貴陽宣慰司等一帶地區。各軍閥擁兵多則數萬，少則數千，稱雄一方，永曆朝廷根本就管不著他們。

而貴州境內的大小軍閥割據自雄，再加上永曆朝派來的地方大員，互相爭權奪利，大打內戰。在三年多的時間裡，先後發生楊展攻殺馬應試，又被王祥擊敗之戰；王祥與皮熊之戰；袁韜、李佔春等攻殺朱容藩之戰等等，而永曆朝廷對此不聞不問，假作不知。而本是明朝的宗室，見永曆朝廷對貴州控制不利，也廕生了野心，打算拉隴貴州各大小軍閥，擁立自己在貴州稱帝。

幸好是貴州的各軍閥只認實權和利益，才不管皇帝是誰，因化洠в屑父鋈死聿侵烊莘���藝�謎饈庇覽��⒈恢謝��靼埽�擁攪斯籩藎�⑾種烊莘�囊蹌保�獠漚�烊莘�苣彌鍔保��籩菥�Я至ⅲ��⒅富硬歡�木置媯�此亢烈裁揮懈墓邸６�以謨覽��⒔�牘籩葜�螅�簧儷�寫蟪級雜刖�Ч唇幔�岢曬ナ贗�耍�紙�徊街�橇司�Ц罹蕕木置媯�謖懈Т笪骶��透�錕賞�饌跽餳�慮檣希�骶�У姆炊院羯��卜淺４蟆�

而就在這時，中華軍也向貴州發動了進攻。

雖然貴州的大小軍閥在內鬥中大打出手；打得不亦樂乎；但在中華軍面前；跟本就是不坩一擊。

西路軍首先攻入播州宣憵司，在這裡駐守的，是貴州軍閥中頗有實力的楊展，他本來是佔據著銅仁，但中華軍攻到了銅仁，把他趕到於播州宣憵司。因為和中華軍交過手，因此楊展深知中華軍的厲害，根本就不敢和中華軍交戰，只好領兵逃到了赤水衛，和袁韜、李佔春合兵。結果中華軍兵不血刃，就佔領了播州宣憵司，然後繼續向西，進攻赤水衛。

楊展和袁韜、李佔春本來在貴州的軍閥亂戰中交過戰，互相有仇，但現在大敵當前，雙方只好放下恩仇，一致對外。三人合兵也湊出了三萬多大軍，在赤水河邊與中華軍展開激戰，結果十六軍只出動了一個旅，就將三人的聯軍殺得大敗，人馬被追趕到赤水河，踐踏淹死，不計其數