在阿巴泰第一天進攻受挫之後，第二天並沒有再採用第一次的強攻，而是改用明朝的降軍做炮灰，一方面消耗商家軍的兵力，另一方面也是適應這種遠距離的指揮作戰。

就這樣又經過了兩天的進攻之後，雖然清軍損失了近四千兵力，但基本都是明朝的降軍，清軍自身的實力並沒有受到多少影響，而阿巴泰也漸漸掌握了這種自己看不見的遠距離指揮作戰的路子，因此在第三天才正式對商家軍的城外陣地發動了進攻。同時還在北城也發動牽制性的進攻，使商家軍不得不分兵駐守。

甴於有了前幾次的經驗之後，這一次清軍的進攻十分順利，各兵種和各梯隊之間的配合、銜接都非常到位，進攻也異常的猛烈。儘管商家軍的抵抗也十分頑強，但也經不住清軍不停歇的進攻，而且雙方的兵力也懸殊太大，因此經過了一天的激烈戰鬥之中，商家軍在南城城外的陣地終於還是被清軍突破了。周少桓也只得下令，放棄城外的陣地，退回到城裡駐守。這一戰商家軍戰死了近千人，而清軍的損失，有二千五百餘人。

而在次日，北城城外的陣地也被放棄，商家軍全部都退入城中。

攻佔了城外的陣地之後，阿巴泰毫不停留，繼續向青州發動進攻，並且又從臨朐縣把另外八門紅夷火炮也調來，集中火力，對城頭猛轟，掩護著清軍向城頭髮動進攻。

在失去了城外的陣地之後，雖然還有城牆可守，但和城外的陣地相比，火炮在城牆上只能夠排成一排展開，無法形成遠近疊加火力，而清軍卻可以集中火炮，來進攻城牆的某一段，因此雖然商家軍在火炮數量上盡優，但也打得十分被動。湥Ь�幕鵒��校���芄輝誥植空嫉講簧儆攀啤�

同時經過了幾天的戰鬥之後，清軍的步兵和火炮之間的配合也越來越熟練，一但火炮開啟缺口，就立刻集中兵力，向缺口猛攻，幸好商家軍的抵抗同樣也十分頑強，城牆被炸開之後，就用步槍、手榴彈甚致是白刃戰，牢牢守住了城牆，沒有給清軍絲毫的得手機會。但卻造成自身傷亡的大量增加。

雙方又經過了一天的激戰之後，清軍雖然又付出了近三千人陣亡的代價，沒有攻進青州城，但卻成功的將青州城的城牆開啟了四五處豁口。而商家軍同樣也陣亡了千餘士兵。

這一戰打到現在，清軍的損失在一萬二千左右，但有相當一部份是明朝的降軍，漢軍和隨役、包衣也佔了不少，真正命滿八旗兵只有兩千多人。商家軍的損失，也接近三千人，而且基本都是精銳士兵，同時彈藥火器的消耗量也超過了七成，周少桓估計，如果這樣的強度再打下去，炮彈、子彈到是還能堅持兩場戰鬥，而手榴彈和霹靂火箭，最多隻夠再打一場仗用了。

這樣的結果也和周少桓在戰前所想的完全不一樣，這時他才完全清楚，自己離名將還有相當的距離。而現在穆陵關的援軍也被清軍阻擋，無法趕來支援，那麼青州城還守不守得住，說實話連周少桓自己心裡都沒有底了。

而就在當天晚上，周少桓接到商毅的命令，才知道商毅己經率領援軍，到達了山東，同時也命他立刻放棄青州，向萊州方向撤退。自己會在萊州西北部的濰縣率軍接應他。並且告誡周少桓，一定要組織好人馬撤退的秩序，由其是要攜帶好重型武器，不可慌亂逃跑，把撤退變成潰敗。

周少桓本來還打算堅守青州的，但接到了商毅的命令之後，他也改變了主意，立刻開始做撤軍的準備。

戰爭中最難做的就是撤退，由其是像這種還沒有到完全守不住的時候，繼續在城裡堅守著，士兵還能攢足一口氣，而一但下令撤退，心氣一鬆，弄不好就會是兵敗如山倒。這一點也是商毅平時對周少桓他們幾人重點強調的地方。撤退也就是要做好兩件事情，一是秩序，什麼時候開始撤退，那支人馬先撤，那支人馬後撤，各支撤退的人馬走什麼樣的路線，在那裡匯合，都是需要精心考慮和設計，第二就是掩護的問題，掩護的兵力預留多少，在那裡設定掩護陣地，完成了掩護任務之後，掩護部隊如何撤退等等，如果這些問是解決得不好，一場撤退也就很容易失敗。

現在青州城裡還有約七千商家軍計程車兵，其中一團還有二千六百多人，因此周少桓也決定，由一團來付責斷後，而二團、十五團還有新團率先從青州撤退，在巨洋水邊設立阻擊陣地，等待著一團從青州撤離出來和他們匯合。周少桓留在青州城裡，跟著一團一起撤退，而第一批撤退的人馬，由二團的團長滕胤玉率領。

而在武器方面，所有的手榴彈和霹靂火箭全都留下來，打算就在青州全部用完，在