大搖大擺的撤出雀鼠谷，再等李建成率領主力趕到靈石時，劉黑闥全軍早已撤回了霍邑城內休整。李建成無奈，只能是一邊著手打撈火炮，一邊與李二、段綸等人討論下一步的作戰計劃。

其實也用不著怎麼商議，現在太原軍的主力已經南下到了靈石，不可能白跑一趟，隋軍主力又仍然還在大興磨磨蹭蹭的準備出征，同時霍邑隋軍也在此前的交戰中損傷不小，這麼好的抄底機會，是個散戶就會往前衝，所以李建成和李二等人立即敲定了繼續進兵攻打霍邑的決定，還決定分全力爭取拿下霍邑，搶佔與隋軍主力決戰的主動權。

沒有了隋軍的搗亂破壞後，經過了整整兩天的辛苦努力，太原軍終究還是先後撈起了九門火炮，結果令李家兄弟鬱悶不解的是，這些生鐵鑄成的火炮好象真的已經被河水泡壞了一樣，試驗射擊中火藥裝少了打出去的炮彈根本就沒威力，火藥稍微裝多點更絕——直接就炸開傷人，其中一門火炮炸膛間，還當場炸死了兩名太原軍士兵，弄得太原軍士兵都推三阻四的不敢再去點火，也讓李建成和李二徹底死了憑藉這些火炮攻破霍邑城的心思。

不過沒有火炮也沒關係，沒有火炮的冷兵器時代攻城戰照打，歷史上老李家靠士兵咬著武器空手攀爬都能拿下霍邑城，現在李家兄弟在區域性戰場上佔據上風，還能怕了已經在雀鼠谷大戰中自傷元氣的劉黑闥？所以李家兄弟依然還是率軍向著霍邑城來了，第三次霍邑大戰的序幕隨之拉開。

隋軍這邊，早已開始著手守城大戰的同時，儘管劉黑闥在臨汾還有後軍可用，但隋軍主力北伐所用的軍需糧草大都堆積在臨汾城中，所以劉黑闥再沒有往霍邑補充一兵一卒，命令衛子期和霍世舉全力固守臨汾城，不許擅自出兵北上，自己則親自坐鎮霍邑城，指揮守軍迎戰李家兄弟。

象當初收拾龐玉一樣，李家兄弟故技重施，再次由李二率領少量兵力到城下挑釁，妄圖激怒劉黑闥引誘他出城交戰，李二還一度親臨霍邑東門城下厲聲詬罵，嘲笑劉黑闥不過一個小小賊帥，走****運爬上今天的位置仍然還是膽小如鼠，不敢出城與自己交戰，要劉黑闥儘管放馬過來，自己要和他大戰三百回合。

李二這招對名門出身的龐玉當然有用，對於賭棍無賴出身的劉黑闥卻是毫無效果，一邊拉著幾名部將在城上當眾賭博以示對李家兄弟的輕蔑，劉黑闥一邊反罵道：“李二郎匹夫，你這個寡廉鮮恥言而無信的小人，當初你在這霍邑戰場上被我軍生擒，為了活命在我們唐王面前搖尾乞憐，我們唐王把你放回去了，你答應我們的事又辦到了那件？李建成匹夫的腦袋，你到底幾時送過來？”

當初因為陳喪良離間計沒少背嫌疑的李二聽了大怒，立即破口大罵，劉黑闥卻不再理會，只是繼續賭博耍錢，李二罵得口水都幹了都毫無作用，只能是悻悻退兵回營。好在李家兄弟對此也沒抱太多指望，期間也仍然在抓緊建造攻城武器，並且在次日就開始動用蝦蟆車填塞霍邑護城河，劉黑闥指揮軍隊以弓箭迎擊，與太原軍廝殺得十分激烈。

三天過後，霍邑東門的護城河被太原軍填塞大半，李建成兄弟雙雙上陣，指揮軍隊向霍邑發起一次十分猛烈的強攻戰，霍邑隋軍在劉黑闥的指揮下奮起迎戰，憑藉居高臨下的有利地形，以強有力的防禦擊退太原軍進攻，並讓李家兄弟在攻城戰中付出了不小傷亡。

其實李二比陳喪良更怕打攻堅戰，每遇難以速下的堅城雄關，李二和陳喪良一樣馬上就會琢磨投機取巧的陰謀詭計，見霍邑城池堅固劉黑闥又指揮得力，強攻拿下霍邑既把握不大，又肯定會傷亡不小。所以強攻失敗的當天夜裡，李二就找到了李建成，向李建成提出了兩個建議，第一是分兵一支南下去攻打楊縣和岳陽（今洪洞縣蘇堡鎮），接應竇建德可能派來的援軍，也威逼臨汾給劉黑闥製造壓力，逼迫劉黑闥回兵去救屯糧地。

第二個建議最狠，鑑於劉黑闥此前不過郝孝德麾下的一個小小賊帥，得陳喪良重用後招來無數嫉妒，李二提議散播謠言，說劉黑闥因為雀鼠谷大敗怕陳喪良追究責任，又因為霍邑被圍貪生怕死，動搖之下暗中聯絡太原軍乞求投降，讓劉黑闥那些不服氣的部下去打小報告，離間劉黑闥和部下的將帥關係，更讓奸詐多疑的陳喪良對劉黑闥生出疑心，藉機從中取事。

同為計謀高手只是不喜歡鋌而走險的李建成，只稍一盤算就接受了二弟的兩個建議，決定派遣殷開山率軍五千南下去攻打楊縣和岳陽，然後又馬上與二弟商量起了如何栽贓陷害劉黑闥的陰謀詭計，並且立即著手加以實施…………

從一個小小投降賊帥迅