率大軍前去平叛，卻反而被呂崇茂在柳谷打敗了，之後，李淵便派下詔命令永安王李孝基、獨孤懷恩，陝州總管於筠、內史侍郎唐儉等人帶兵前去討伐呂崇茂。

主持大局的是永安王李孝基，他們一行人緩緩往夏縣而去，因呂崇茂僅佔據了一縣之地，地狹民少，自是沒將此次出征多當回事，一路上優哉遊哉的，獨孤懷恩甚至還抽空在虞鄉城中的客店睡了幾宿，以致碰到了程咬金……

終於到了夏縣城池附近後，陝州總管於筠勸永安王李孝基抓時間緊攻擊呂崇茂，但獨孤懷恩卻有著別的心思，所以對李孝基道：“夏城堅，攻之引目，而宋金剛便在近左，內拒外強，一敗塗地，不如屯兵，待晉王破敵，則夏城孤立，此不戰而屈人之兵也！”

李孝基同意了獨孤懷恩的提議，於是不顧於筠、唐儉等人的反對，以準備攻城器械為由，暫緩進攻夏縣。

獨孤懷恩極力勸李孝基暫緩攻夏的原因，其實是他這時已有了不臣之心。

當初，李家入主關中後不久，獨孤懷恩便從洛陽來投，因為兩人的親戚關係，李淵對其很是看重，當時河東郡尚在堯君素手上，李淵還派獨孤懷恩領大軍去攻打河東郡的蒲阪城。

但獨孤懷恩卻用了兩個多月仍不能攻克，以致損失慘重，李淵期間幾次下敕書責備他，於是獨孤懷恩從此心生怨氣。

獨孤懷恩雖對大唐的建立沒半點功勞，但還是被李淵屢屢委以重任，先後擔任如長安令、工部尚書這樣的要職，但獨孤懷恩卻仍不滿足。

因為獨孤懷恩想要的，是坐上那九五�