，改變預定計劃，不放鬆對華壓迫，準備在夏秋之際，進行最後的積極作戰，力圖解決中國事變”。在此期間，竭盡一切手段，尤其利用國際局勢變化，謀求“中國事變‘得到定局。”

為了實現這一調整後的政策，日本軍方具體分析了中國戰場的態勢，認為“山西省由於西面有以延安為根據地的共產軍，南面黃河兩岸有中央軍第一戰區的軍隊活動，治安情況極為惡劣。河南、山東兩省的治安也不穩定”。“主要佔領區域的治安現狀，其安定程度的順序為蒙疆、三角地帶、武漢地區，以華北為最差。”而在整個日軍佔領區內，華北之“晉南是有重慶政府軍殘存的惟一地區”。

有鑑於此，1940年12月26日，經過一番磋商，日本陸軍大臣東條英機和參謀總長杉山元這兩位陸軍巨頭在迅速解決對華問題上取得了一致意見，提出“不要單純考慮南方，要確立以中國和北方問題為主的方針”。

據此，1941年1月30日，日本中國派遣軍提出“1941年度的作戰，根據當前任務，大致確保現在的佔領地區，尤其在夏秋季節鬚髮揮綜合戰力，對敵施加重大壓力。特別期待於在華北消滅山西南部中央軍的一戰（亦即中條山戰役）。”

此時的中條山，駐紮有中國方面的第一戰區十數萬之眾的部隊，分散於晉南地區，建立防禦工事，開展遊擊作戰。日軍侵佔山西后，為了固華北、抑洛陽、窺西安，自1938年以來曾十三次圍攻中條山，但均未得逞。

在上述背景下，為了迅速“解決中國事變”，日方決心集中兵力進犯中條山，並陰謀策劃全殲中國守軍。為此，日本中國派遣軍“不顧警備地區治安狀況的下降”，從華中抽調第17、第33兩個師團，配屬華北方面軍，再由關東軍調集飛行第32、第83戰隊，第3飛行集團主力，在運城、新鄉兩個機場展開，擔任空中配合。

從4月底到5月初，日軍徵調頻繁，並製造種種謠言，以此為掩護完成了進攻中條山的部署。第36、37、41師團及第3、9獨立旅團，偽24師，分佈於中條山西面之絳縣、橫嶺關、聞喜、夏縣、安邑、運城、解州、永濟、風陵渡、河津及聞喜、夏縣以北各地區。第33師團附第4獨立旅團分佈於陽城、芹池、沁水一帶。第35、21師團及偽軍張嵐峰、劉彥峰分佈於溫縣、沁陽、博愛、董封、新鄉、焦作、高平、長子、陵川等地區。

1941年5月7日，自感穩操“勝券”的日軍，於傍晚時分突然一齊出動，由東、西、北三面“以鉗形並配以中央突破之方式”進犯中條山地區。

東線，日原田雄吉中將指揮的第35師團主力、田中久一中將指揮的第21師團一部，以及騎兵第4獨立旅團一部，約25000餘人，在偽軍張嵐峰、劉彥峰部的配合下，沿道清路西段分三路向濟源、孟縣進犯。

西線，日安達二十三中將指揮的第37師團主力、井關仞中將指揮的第36師團一部、若松平治少將指揮的獨立混成第16旅團，約25000餘人，自聞喜、夏縣東南向張店鎮進犯。

北線，日清水規矩中將指揮的第41師團及池之上賢吉少將指揮的獨立混成第9旅團共約30000餘人，以中央突破之閃電戰術，由橫嶺關方面向橫垣大道西側猛攻。

東北線，日櫻井省三中將指揮的第33師團一部及獨立混成第4旅團一部，約萬餘人，從陽城方面向董封鎮一線攻擊。

第一戰區司令長官部根據情報，針對日軍分兵合擊，襲擊我通訊聯絡及各級指揮部；以重兵攻佔各交通要點，切斷我軍聯絡，各個擊破；封鎖山口、渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊的企圖，“於會戰前，經以辰東誠電令各部以交通線為目標，加緊遊擊襲破，妨害敵之攻擊準備及兵力集中”。

但因戰區主帥缺位，上述命令未能得到有效組織施行，致使“會戰開始第二日，因情況劇變，敵之來勢極猛。當嚴令各部應力保現態勢，粉碎敵蝕食中條山企圖，誘敵於有利地帶，轉取攻勢，而夾殄之”。

各部倉促應變，分別與各路日軍交戰，中條山戰役正式打響。

在極為不利的情況下，駐守中條山地區的國民革命軍部隊雖然竭力抵抗，許多地方的戰鬥進行的極為慘烈，但是，仍然不可避免的慘敗了。中條山守軍大部退出中條山地區。中國軍隊陣亡4。2萬人，被俘3。5萬人，軍長唐淮源、師長石作衡、寸性奇、王竣等以身殉國。對此戰之中的國軍表現極為不滿的最高統帥把此戰稱為“最大之錯誤，亦為抗戰中最大之辱”。