日軍登陸之後，穿過已成廢墟的陣地猛烈衝鋒，唐際玉團殘部失散後潰。日軍106師團終於在修水河畔站穩了腳步，炮兵突破作戰大獲成功。

渡江成功之後，中井師團開始強攻觀音山陣地的制高點鳳棲山，守軍第一營在炮轟時已經瓦解，殘部在日軍進攻時傷亡殆盡，劉純仁營長力戰殉國。

105師師長王鐵寒知道鳳棲山是整個第49軍陣地的防務中樞，於是在混亂中派出於澤琳的第六二九團反攻，於澤琳率部奮勇衝鋒，一舉衝上鳳棲山頭。日軍集中一個聯隊加戰車二十輛瘋狂反撲，於澤琳團寡不敵眾，被日軍擊退，鳳棲山於21日凌晨再度失陷，整個觀音山陣地已在日軍火力俯瞰之下。

隨後，日軍正面進撲105師第三一五旅陣地。這個旅在炮襲中損失慘重，無法有效組織抵抗，日軍在激戰後突破主陣地，趙鎮繁旅長率部突圍。日軍在突破105師縱深達兩公里的陣地帶之後，渡河工兵立即趕搭浮橋，準備讓戰車隊渡河。

當時，大雨滂沱，修水水位上漲，對泅渡不利，但大水淹沒了守軍前沿陣地，水上的障礙物大部分被沖走。21日上午，第49軍軍長劉多全明白防線已經無可挽救，於是急電羅總司令：陣地已遭突破。

羅總司令得知日軍已突破沿江防線，這個時候即使自己再調派部隊上去填補陣地的空隙，也會由於連日大雨，山洪暴發，河水暴漲，部隊無法完成迅速集結轉運，更不用說是趕到前線了。這種情況下，再堅守修水防線已經變得沒有什麼實際上的意義。於是，羅總司令命令在前線的各部隊，除川軍第三十集團軍繼續堅守永修至武寧一線的陣地，堅決頂住敵人第6師團的進攻，保護第19集團軍的側翼，其餘部隊按照預定計劃，在嚴防日軍側面進攻的前提下，交替掩護，撤退到從永修和吳城一線到南昌的大路兩側，並且堅決徹底破壞遷往南昌的公路，以遲滯敵人機械化部隊的前進速度，儘量為南昌的守軍多爭取一些時間。

22日凌晨兩點，日軍搭成了浮橋，花費不到五個小時。岡村精心策劃的主角石井戰車隊立即渡河。江畔守軍用機槍猛烈射擊，日軍戰車隊渡河失利，三輛戰車在忙亂中落水沉沒。中午，日軍戰車隊全部渡河。

可惜，直到這個時候，國軍都沒有養成一邊撤退，一邊徹底破壞公路的良好習慣，所以通往南昌的公路依然可用。日軍戰車隊在突進到公路之後，立即發揮機動優勢，向奉新一路狂奔。

日軍渡河之後，天氣漸漸放晴。日軍第三飛行師團開始在永修到安義之間大肆空襲，轟炸堅守陣地的中國軍隊。守軍部隊的調動，基本上都被日軍偵察到了。已經渡河的日軍戰車隊得到一個輕型轟炸機戰隊直接配合，幾乎如入無人之境。

日軍佔領了前沿陣地，向縱深發展。日軍另一部沿南潯線攻擊，在修水南岸塗家埠遇到頑強阻擊。

22日下午5點鐘，日軍戰車部隊攻佔安義，晚上9點進佔奉新，23日早晨，在優勢的飛機和炮火掩護下，分三路圍攻吳城，並不斷髮射燃燒彈和毒劑彈，城內的留守部隊傷亡慘重，於第二天放棄吳城。

日軍106師團進入奉新後，派出一支部隊向西進攻高安，阻擊中國援軍；主力從安義和奉新向左轉，撲向南昌。南昌，即將暴露在敵人的鋒芒之前。

日軍向南昌發起全面進攻的訊息，使得中國方面的軍事指揮機關迅速做出了反應。已經由副參謀總長，第五戰區代司令長官調任國民政府軍事委員會桂林行營主任的白總長，於3月21日急令第九戰區各部隊按照預定計劃行動，不得驚慌失措。23日，白主任又電令第三戰區顧司令長官速調第102師至南昌，加強南昌守備兵力，歸第19集團軍總司令羅中將指揮；另調第16師、第79師至南昌東南之東鄉、進賢，警戒鄱陽湖南岸，並策應南昌方面的作戰，同時電令第19集團軍以有力部隊約2個師的兵力分路向敵後方的馬回嶺、瑞昌、九江、德安等要點襲擊，破壞鐵路、公路，斷敵後方交通，阻止敵後續部隊增援。根據白主任的命令，羅總司令命令歸屬其指揮的湘鄂贛邊挺進軍屬下的第八軍部隊，全軍出擊，在敵後發動全面的襲擾作戰，以策應支援南昌方面的作戰。

同日，中國方面的最高統帥，也致電第九戰區薛司令長官、第19集團軍總司令羅中將和江西省政府的熊主席：“此次戰事不在南昌之得失，而在予敵以最大之打擊。即使南昌失守，我各軍亦應不顧一切，皆照指定目標進擊，並照此方針，決定以後作戰方案。”

25日，最高統帥再次致電白主任、薛