戰隊第三師也上岸參戰。

在硫磺島戰役中，海軍的支援艦艇發射炮彈近30萬發，約14000噸。艦基空軍的支援也有顯著的效果。雖然如此，島上許多防禦堅強的據點，還是由步兵在坦克的近距離支援下，一個一個地摧毀的。

美軍本來計劃五天拿下硫磺島，但結果整整打了一個月的硬仗。3月26日，美軍宣佈佔領硫磺島，但在這前一天，即25日，隱藏的日軍還跑出洞穴進行最後一次進攻。結果，除200人被俘外，島上日軍全被擊斃。這次戰役中，進攻部隊的傷亡超過了守軍：美國陸海軍將士負傷19000人，陣亡約7000人。此外，巨型航空母艦薩拉託加號受重傷，護衛航空母艦俾士麥海號被擊沉。

這兩場戰役雖然都是以美軍的最後勝利而告終，但是，日軍在戰役中表現出來的瘋狂抵抗的戰鬥精神和利用各種工事掩體為掩護對美軍進行大量殺傷的戰術，也讓美軍蒙受了巨大的損失。美軍的高層意識到如果進攻倭國本土，一定會遇到比在菲律賓和硫磺島更頑強的抵抗，美軍的傷亡將會更慘重，因此一方面美國方面開始考慮使用曼哈頓工程的成果，另外一方面，他們也想到了中國的軍隊。放眼世界，要論到與日軍的作戰經驗，恐怕只有中國軍隊可以說自己的經驗最豐富，對日軍的戰術最熟悉。再說，中國士兵的生命再珍貴，早美國人的眼裡，也不如美國自己的青年珍貴。就在這樣的考慮下，第49集團軍終於要刀劍出鞘了。

馬尼拉是公元1570年在西班牙殖民者入侵後發展起來的城市。它的歷史長期與戰爭相伴。1646年荷蘭人透過戰爭取代西班牙人成為它的統治者，1762年英國人攻佔過馬尼拉，幾十年後它又落入美國人的手中。麥克阿瑟離開菲律賓之前，曾宣佈馬尼拉為“不設防城市”。山下奉文在前往碧遙之前，再次宣佈從這裡撤防。

但是，美軍卻在馬尼拉碰到了最扎手的敵人——海軍陸戰隊。

倭國的陸、海軍是天皇的左右手，兩軍種自成系統。在整個太平洋戰爭期間，兩軍種部隊都是分別透過海軍軍令部和陸軍參謀本部實行垂直領導和指揮的。所以，陸軍第14方面軍司令山下奉文宣佈馬尼拉為“不設防城市”後只能帶走陸軍系統的人員，海軍系統根本不買他的賬。

駐馬尼拉的倭國海軍最高指揮官是第31海軍特別根據地部隊的巖淵三次海軍少將。與所有海軍官兵一樣，這位失去戰艦的海軍將領既沒有受過正規的山地叢林戰訓練，也不打算到深山密林裡去苦熬，而要這在這裡進行最後的頑抗，儘可能長時間地阻止美國人入城，哪怕把這座“東方的珍珠橄欖”在戰火完全中毀掉也在所不惜。

他手裡的部隊主要是兩個大隊的海軍陸戰隊員，還有一些艦艇沉沒的海軍水兵，駐馬尼拉的陸軍部隊4000餘人也主動歸到他的麾下，在美國人逼近馬尼拉時，全城的倭國守軍大約有2萬人。

為了與美軍決一死戰，巖淵下令毀掉馬尼拉城的建築，派工兵和炮兵把雄偉的聖奧古斯塔教堂、馬尼拉大教堂、郵電大樓、繁華的聖克魯茲商店街、窮困的託恩多貧民區、郵電大樓等，統統夷為平地，把巴石河上的所有橋樑，包括中國式的木橋、西班牙式的石橋、美國式的水泥橋和鋼橋，全部炸燬。他把部隊部署在城內各處的永備工事和地下室裡，在每一個主要路口都設定了障礙，街道上埋滿了地雷，數以千計的建築物裡安設了餌雷，船上的大炮也被拖到岸上的工事裡。一場殘酷的血腥大戰已經不可避免了。

麥克阿瑟一度以為艾克爾伯格將軍能出奇制勝，迅速奪取馬尼拉，現在他徹底失望了。克魯格將軍的第6集團軍重新進入他的視線。第6集團軍這次派出了戰鬥力最強的兩個師：第1騎兵師和第37師。8000多輛卡車和吉普車分別從林加延灣和克拉克機場附近出發，沿著5號公路和3號公路向馬尼拉開進，行軍速度遠比僅靠雙條腿的第11空降師快多了。麥克阿瑟還專門找到第1騎兵師師長馬奇，告訴他：“開進馬尼拉。我不管你怎麼開進去，只要開進去就行，而且要快。要避免人員傷亡。你可以繞過倭國鬼子，超越倭國鬼子，但一定要開進馬尼拉，救出聖托馬斯集中營的戰俘，佔領馬拉卡南宮和議會大廈。”

精明強悍的馬奇組織了一支800人的“飛虎隊”。他們乘坐吉普車、卡車和輕型坦克不分白天黑夜地朝馬尼拉進軍，速度之快令敵人來不及引爆事先埋好炸藥的橋樑，在短短的6個小時之內前進了120公里，於2月4日黃昏前衝進了馬尼拉市區。第37師也沿著3號公路緊趕慢趕，於第二天凌晨進