第58師團一清早發動的衝鋒，撲上了一塊高地，立即被守軍火力壓制，趴在地上既前進不得又退不下來。

師團炮火趕緊支援，轟擊守軍。又組織了兩個大隊的兵力發動衝鋒，救援被壓制在高地的部隊。結果，守軍以狂3暴雨般的掃射將這兩個大隊的中隊長、小隊長全部擊斃，士兵死傷慘重，衝鋒又告失敗。

其它幾個師團的進攻，也都被打垮。

12月11日，上午4時日軍投入大量兵力反覆爭奪，付出巨大代價以後，佔領河東岸斧頭山七星巖山頂。

七星巖在桂林灕江東岸，巖洞長約1100米，寬處50米，最高處20米。洞中有各種各樣的石鐘乳，石筍，石柱，石幔，構成千姿百態的景色，酷似一條串珠狀的地下畫廊。經過中國軍隊的精心設計，這裡不但是堅固的堡壘，還在戰時作為野戰醫院和後勤倉庫。第131師391團在表面陣地失守以後，將團指揮所遷入洞裡，據守4個洞口。經過幾天激戰，山上陣地早已被日軍重重包圍，中國軍隊越來越多的傷員無法撤離，只能集中在七星巖內。這時巖內除了391團團部和各陣地為數不多的剩餘守軍之外，還有300多名傷員以及野戰醫院、衛生隊、運輸連、特務排等單位的成員，總計有近千人，大部分是非戰鬥兵員，還有數名野戰醫院的女兵。

日軍在飛機的配合下強攻七星巖，激戰兩晝夜後，仍然無法令這支大部分由傷兵和非作戰人員組成的隊伍屈服。隨後，日軍改用山炮向巖口平射，七星巖的前巖、後巖、月牙巖、朝天巖等洞口的工事全部被炸燬，洞口前的所有樹木都被燒光。煙火隨北3吹入洞內，愈來愈濃，洞內守軍幾乎無法呼吸。他們憑藉有利地形頑強阻擊，日軍始終無法向前進半步。

下午，太陽緩緩落山，天邊彩霞殷紅如血，染紅了整個大地。日軍急攻中突然暫頓，七星巖的守軍趁機會搶救傷員，整理防禦工事。運輸連的黃海潮忙著搬運槍支彈藥，突然，聽到一陣輕柔的歌聲：“兩年前，在南國的冬日，淒冷的黃昏中，母親顫抖地伸出她乾枯的雙手，把孩子獻給祖國。”去吧，孩子啊，在祖國的戰戰鬥裡，你珍重自己，如同孝順我一樣。“黃海潮不由一怔，循聲尋去，只見衛生隊的女護士，一邊忙碌的為傷者包紮傷口，一邊輕輕哼唱著。歌聲在洞中迴響，傷員們側耳傾聽著，忍不住跟著回應，歌聲越來越響，在空曠的溶洞中飄揚。

歌聲未歇，洞外有人在喊話：“七星巖的守軍聽著，你們已經被重重包圍，所有出口都被封死。只要我大軍衝鋒，你們絕對全軍覆沒。與其白白送命，不如出洞投降，我軍保證優待俘虜，每人發銀元兩枚，送回家鄉……”眾人無不破口大罵，駐守在巖洞口計程車兵，更抄起機關槍一陣掃射。黃海潮趕到洞口，伸頭張望，只見一個倭國軍官，帶著幾個士兵，趴在岩石後用大喇叭在喊話。他呸了一聲，狠狠的朝日軍軍官吐了口痰。突然，他大叫起來：“這個小倭國怎麼有點面熟呢？”正在觀查陣地的三九一團團長覃澤文一驚，問：“你認識他？”“是他，沒錯！前兩年來的那個賣鼎鍋北方商人。他還在我家住了一夜，老問東問西的，呀！”黃海潮突然猛的一拍腦袋，懊惱的道：“他說想看看我們桂林美景，我還帶他到處逛逛，曾來過這七星巖。誰想到，他是小倭國的探子啊！”覃澤文大驚，嘆道：“倭國人處心積慮已久，難怪對我廣西各地，尤其是關隘要道十分熟悉。”立刻要求守洞口計程車兵提高警惕，防止對方發動偷襲。

入夜，洞前突然傳來陣陣槍聲，接幾聲悶響，好象炸開了不少炮彈。黃海潮迷迷糊糊中被驚醒，只覺得氣緊胸悶，難以呼吸。正要趕過去看個究竟。突然頭暈目旋，雙目直流眼淚。先前唱歌的女兵猛的大叫：“不好了，倭國鬼子用上了毒氣，大家趕快用溼布矇住鼻口，馬上逃命吧！”洞裡計程車兵頓時大亂，黃海潮馬上扯下衣角，打溼蒙上，百忙中問一句：“你怎麼不走啊？”那女兵悽然一笑，拍了拍腰間，那裡漲鼓鼓的彆著兩顆手榴彈。日軍趁夜接近洞口，施放毒氣並噴射火焰，七星巖內守軍大量中毒，奄奄一息，失去抵抗能力。黃海潮跟著覃澤文組織的衝鋒隊突圍，被埋伏在各出口的日軍猛烈伏擊，突圍官兵損失慘重，僅有數十人生還。日軍衝入洞中，中國士兵們用剩下的一點點力氣向日軍射擊，並同日軍展開肉搏，有的乾脆拉響身上的炸藥包和手榴彈，與敵人皆亡。由於中國士兵皆死戰到底，絕不投降投，日軍將七星巖出口全部封死，並向洞內大量放毒，我軍832名官兵傷員全部壯烈犧牲。

七星巖被攻陷的同時，中國軍隊和日寇在普陀