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廖運周在危難之際勇於肩挑重擔，著實讓黃司令官感動了一陣。黃威接受了廖運周市長的建議，以該師為突圍先頭部隊。他用力拍了拍廖運周的肩膀說：“運周，好樣的，這才是我的好同學，好同志，事成之後，我向南京方面為你請功。”

黃威和廖運周的交往還是在一九三八年的武漢戰役，那時候廖運周還在656團當團長，為了打日本人找當時剛從德國陸軍大學回國不久的十八軍軍長黃威借炮。黃威其人，和陳辭修一樣，對派系關係非常重視，發現這個廖運周雖然素不相識，卻是黃埔五期的，自己的學弟，因此願意接見。他見到廖運周，端著架子一番盤問，竟然發現兩個人十分投緣。首先，廖的哥哥廖運澤是黃埔一期，和黃威是同學，其次，廖的確是一員猛將，來見黃威之前剛在茨芭山襲擊了日軍輜重隊，繳獲甚多，給黃威帶來了不少繳獲的戰利品作為禮物，最後，廖運周提出借炮伏擊日軍——當時無論國軍還是鳥瞰軍都窮得很，即使是國軍裡象十八軍這樣有成建制炮兵部隊的並不多，廖運周也是窮瘋了才找六親不認的黃威拉關係——黃威拿出“書呆子”的架勢盤問了一番廖運周的炮兵科技術，結果十分滿意。自己人，“考試合格”，黃威仗義解囊，借了八門大炮給廖運周。廖運周用這八門炮在苕溪設伏，利用有利地形用一個團把日軍完整的一個27師團打得哭爹叫娘。這一戰在日本的《Malu》雜誌上有過介紹，根據日軍紀錄，丸山師團（27師團）因為首車尾車被擊毀，部隊無法機動，在“支那軍炮兵集團”打擊下損失八九中坦克九輛，“豆戰車”（九一式）十六輛，卡車四十餘輛，人員傷亡六百餘，超過了當初日本關東軍攻佔東北三省行動中的全部損失。

廖運周因此一戰揚名，黃威也因為伯樂識人而名噪一時。以後，在抗戰勝利之後的國軍整編中，廖運周就脫離原先所在的湯恩博系統投入土木系門下，並且成為黃威的心腹將領。但是，“書呆子”黃威怎麼能知道，這位廖運周師長從二十年代就是GCD員！他的直接上級是解放軍炮兵的創始人朱瑞將軍——朱瑞是遼瀋戰役解放軍方面犧牲的唯一將級軍官。難怪他的炮兵技術好！廖運周當營長的時候，部下里就暗藏大量GCD員，其中一個也是他在黃埔軍校的炮兵科同班同學，後來成了解放軍裝甲兵司令——許光達大將。

廖運周率領的第85軍110師也是一支有傳統的部隊，它的前身是馮老將軍西北軍的第2師，是察哈爾抗日同盟軍的基本主力之一，1938年初與國軍豫北師管區的部隊合併為第110師，在抗戰中屢立戰功。廖運周在這個師歷任團長、旅長、直到升任師長。GCD北方局、晉冀魯豫分局、華東局、中原局乃至中央軍委，都在不同時期向他佈置任務，並多次選派幹部進入110師，幫助開展工作。1947年夏，華東局批准成立110師地下黨組織，基本把該師置於地下黨的控制之下。當時，中原野戰軍的鄧政委指示積極準備，耐心等待，要到最有利的時機起最大作用。到1948年7月，鄧政委又指示該師要做好起義的一切準備。

第110師隸屬於第85軍，第85軍是湯恩博系統的主力，一直被編為華中“剿總”序列。白健生很想把第85軍控制起來，防守漢口的大門，讓屬於南京蔣總統嫡系的黃威兵團的第10、14、18軍和新20軍作為外線作戰的機動兵力，而把他自己的桂系主力部隊控制在內線策應。可是，淮海戰役發動後，第85軍硬是被蔣總統連同第12兵團一道拉上了淮海戰場，而整個第85軍的官兵都不願來淮海，士氣低下，戰鬥意志不強。現在，廖運周見黃威想趁中原野戰軍立足未穩之際向南突圍，意識到這是舉行起義、粉碎黃威兵團突圍計劃的好時機，於是毫不遲疑地“勇挑突圍重擔”。

當他完全取得黃威司令官的信任後，立即派人與部隊正面的中原野戰軍第6縱隊取得聯絡，向解放軍報告黃威的突圍部署，同時要求利用突圍之機舉行起義，請求解放軍予以接應。廖運周要求6縱閃開一個口子，讓一一○師過去後再把口子合上。但是，6縱只有4個旅的兵力，閃開口子後萬一合不攏，被後面的國軍部隊跟著衝出去就糟了。

第6縱隊司令員王近山、政委杜義德迅速把情況報告劉陳鄧。劉鄧首長回電指示：“要不惜一切代價，堅決粉碎黃威兵團的突圍企圖，同時要嚴密組織，保證一一○師起義成功。”考慮到國軍突圍部隊四個師齊頭並進，讓第110師居中，兩翼都是國軍其他部隊，對第110師的順利起義極為不利，廖運周與地下党進一步研究，應當想盡辦