之內，提前趕到臨沂。因此59軍在敵方完全沒有預備的狀況下，就有如從天而降般地猛攻日軍第5師團背側。在龐炳勳和張自忠的內外夾攻下，第五師團淬不及防，原本佔領的第40軍陣地又被奪回！第59軍和第40軍就這樣勝利會師！

龐炳勳開城迎接，當先一將乃59軍中將軍長張自忠。龐炳勳悲喜交加，納頭便拜，老淚橫流地說：“盡忱兄弟，當初老哥我對不住你啊！我怎麼也想不到你會在生死關頭救我一把，你要是遲來一步，就要替我收屍了。你不知道，連我的警衛都拉上去了，下一步就是我自己上陣了。”張自忠拉起龐炳勳：“更陳大哥，以前的事別提了，打鬼子要緊！”此時，龐炳勳說：“咱哥倆雖有不對勁的地方，你的為人我是最清楚的，人家說你在北平當了漢奸，我獨不信。我再三對部下說，張將軍是山東漢子，腸子一直是筆直的，他是在替長官受過啊，他骨頭砸成灰，也不會當漢奸做虧心事的。”

龐炳勳提起的這件事，說的是張自忠一段被人誤解的往事。那是在“七…；七”盧溝橋事件以後，張自忠率部在喜峰口抗戰，打了許多勝仗。後來，日軍大批開進關內，連連向我挑釁。7月27日，日軍又向宋哲元發出最後通牒：限他和三十七師於28日午前撤離北平，作為和平談判條件，否則將採取斷然措施。28日拂曉，日軍開始向南苑進攻，我二十九軍副軍長兼教導團團長佟麟閣和南苑駐軍指揮官一三二師師長趙登禹相繼陣亡，南苑失守，華北局勢異常危急。

為了儲存力量並爭取和平解決爭端的可能，宋哲元於當日下午3時召集在北平的軍政首腦，舉行特別緊急會議，決定把部隊撤到保定，委託張自忠暫代自己的冀察政務委員會委員長一職，留在北平與敵談判，以作緩衝。當時，是抗戰還是妥協，國內鬥爭十分激烈，留下來與日本人打交道，是要背“漢奸”罪名的。但張自忠毅然接受了任務，他說：“現在戰與和都成了問題，看情形事情不會一下子得到解決，為了國家和民族的長遠利益，為了我們二十九軍能安全脫離險境，我願擔當這個重任，個人譭譽在所不計！”

在接受任務的第二天，他給所部團以上軍官寫了一封信，囑咐他們“團結一致，在副師長率領下聽從軍長的命令，堅決抗戰”。

二十九軍於當晚撤走後，張自忠便孤處危城，在世人的誤解之中，默然忍辱負重，繼續與日寇周旋。

但是，那段時間裡，報紙輿論都說張自忠是漢奸，軍內外傳說種種，有的說日本人把他送到日本做官去了，也有的說他留在北平當了偽市長。

張自忠很感激龐炳勳對自己的信任，他激動地說：“我今天到臨沂來，就是要用自己的行動向人們解釋，我張自忠的心是紅的，不是黑的。”

李宗仁考慮到張自忠與龐炳勳在軍事素質上畢竟有所區別，而且，他們又是同級高階軍官，有些事需要上面派人協調。於是，特派參謀長徐祖貽去臨沂，召開張部、龐部以上軍官討論作戰方案。龐建議布兵在臨沂四周，固守城防。張則主張以五十九軍在城外採取野戰，主動向攻城之敵的側背襲擊，以解臨沂之圍。

他倆的意見不一致，這時，徐祖貽做出評點裁決，他說出龐、張作戰方案均有利弊。他認為，龐的方案平穩周全，缺點卻是戰術呆板。而張的方案是積極防禦的方案，既能固守城防，又能大量殺傷敵人有生力量。

於是，在第五戰區參謀長徐祖貽的協調下，兩人商定，龐軍固守，張率59軍反攻。59軍是西北軍的老班底，馮玉祥、宋哲元的基幹部隊。能征慣戰，所向披糜。1932年長城抗戰，在冷口、喜烽口、潘家口一帶，用大刀片砍得日軍鬼哭狼嚎。這次仇人相見，分外眼紅。3月15日凌晨4時，天地之間一片漆黑，張自忠指揮第五十九軍的三十八師為左翼，一八○師為右翼，一一四旅為預備隊。以迅雷不及掩耳之勢，強渡沂河，向日軍第五師團的右側背發起攻擊。幾乎同時，龐炳勳指揮的第五十九軍分左右兩路，在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處，向第五師團的正面攻擊。第五師團被兩面夾擊，坂垣畢竟是戰術上的內行，他很快就發現了龐軍東南方向陣地上兵力不足的弱點，便集中大炮，猛轟東南方向。不久，日軍便開啟了缺口，步兵接著衝入了臨沂城。臨沂危在旦夕！龐炳勳命令邵恩三率預備隊上來，發起反擊，兩軍白刃格鬥。

徐祖貽發現預備隊兵力不足，日軍有可能佔領臨沂，便打電話詢問龐炳勳：“你手中還有多少預備隊？能不能全部調上去，迅速擋住敵人！”

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