常楊賜商議（本來這件事情以楊賜的太常身份來講，是沒有資格參與的，但是靈帝很清楚楊賜的能力，便破例讓楊賜參與），本來大家都認為丁淮是最佳的人選，但是丁淮卻已經走了兩天，此時再追，已是來不及。

恰在此時，皇甫嵩和天使因未能見到丁淮大軍，回京覆命，何進便趁機保舉皇甫嵩為帥，率軍六萬進攻下曲陽。六萬人馬已經是靈帝此時在洛陽能召集的最多人馬了，丁淮攻下廣宗和經縣，手下將士死傷甚多，四萬人馬只剩下了兩萬多人。靈帝便從防禦京師的軍隊中抽調了四萬人，湊了一支六萬的軍隊交給了皇甫嵩。

皇甫嵩或許不是張角的對手，但是和張寶相比，卻是還是略高一籌的，雖然張寶也是一個智勇雙全的帥才，更何況這次皇甫嵩還招攬了三個英雄：劉備、關羽和張飛。所以，僅僅一個月的時間，皇甫嵩便攻下了下曲陽，張寶死於關羽的青龍偃月刀下，其手下的十萬人馬全部被殺，真是血灑下曲陽城，自此之後，皇甫嵩的名字威震天下，大有趕超丁淮的趨勢，而劉備、關羽、張飛的名字也開始被他人所知，事後，丁淮知道此事，暗中佩服劉備真是無孔不入。

至此，黃河南北的幾支黃巾軍主力已先後被官軍及地方豪強武裝各個擊破，但黃巾軍餘部仍然堅持鬥爭。中平五年二月，北方黃巾餘部在郭太（一名郭大）領導下於白波谷（今山西襄汾永固鎮）重舉義旗，號為“白波黃巾”，攻太原、入河東（郡治安邑，今山西夏縣西北禹王城），擊敗董卓大將牛輔的進剿，卻被丁原率手下的大將呂布擊敗，郭太兵敗之後自殺。

五月，馬相、趙祗自號黃巾，起義於四川綿竹（今四川綿竹東南），連破辛潼、巴郡、陰平、汶山等郡縣，基本控制了益州北部（後文還有詳細介紹）；同年十月，青徐黃巾軍復起，攻北海。但由於各部義軍缺乏統一指揮，各自為戰，終被各地豪強各個擊破，先後敗亡。

黃巾起義是我國曆史上第一次在宗教掩護下有組織有準備的一次大規模的農民戰爭，為後來的歷次農民起義提供了寶貴的經驗，在中國農民戰爭史上佔有重要地位。黃巾農民起義戰爭的成功經驗，主要表現在以下四點：

第一、它提出了明確地鬥爭目標。即消滅東漢政權。建立自己地統治。這對號召和團結人民參加起義起到了重要地作用。

第二、利用宗教形式進行起義地宣傳和組織工作。麻痺了官府。積蓄了力量。為舉行起義作好了比較充分地準備。

第三、起義計劃制訂得比較周密、具體。所謂“內外俱起”、“八州併發”就反映了這一特點。儘管後來由於叛徒地告密。使這一起義計劃地實施遇到很大地困難。但經張角果斷處置。它基本上還是得到了落實。從而給東漢王朝以沉重地打擊。

第四、鬥志堅決。寧死不屈。敢於攻堅。勇於犧牲。以此向天下昭示了起義將士地鬥爭精神和高尚氣節。

但是黃巾農民戰爭失敗地教訓同樣是非常深刻地。它同所有失敗地農民起義一樣。沒有遠大地戰略眼光（如陳勝吳廣起義、綠林起義、赤眉起義、隋末農民起義、黃巢起義、明末李自成、張獻忠農民起義、太平天國運動）。因此提不出更具體地策略方針；它沒有建立起後方基地和有組織地戰鬥部隊。因此部隊保障受到限制。戰鬥行動受到掣肘；它缺乏統一地指揮和互相地配合。各自為戰。因此造成戰區上地孤立、分割態勢。以致為敵佔優勢地主力軍所各個擊破。

另外。它不懂得在敵強我弱地形勢下采取運動戰、游擊戰等機動作戰形式地重要性。因此熱衷於城池地攻守。將起義軍主力膠著於一地。同敵人打硬仗、拚消耗。直至耗盡自己戰鬥力而被擊敗。所有這些。都是起義軍在戰略上和作戰指導方面地嚴重失策。也是直接導致這場轟轟烈烈地農民革命戰爭失敗地原因。

就在皇甫嵩在下曲陽與張寶大戰的時候，宛城因丁淮的大軍撤走，無人把守，便又被一些黃巾餘孽聚眾佔領，竟然也達到十萬之眾。宛城黃巾餘孽的頭領便是昔日張曼成手下的第三號人物孫夏。當日丁淮設計大敗趙弘，並且收降了趙弘。因孫夏速與趙弘不合，如今趙弘投降，留守宛城的孫夏聽到訊息，見事不妙，倉皇逃走，拾得一條性命。現在孫夏見宛城空虛，丁淮又回到漢中，膽子便大了起來，聚眾殺回，重新佔據宛城。

在大將軍何進的舉薦下，靈帝命都騎尉曹操前往征討，由於洛陽已經無兵可派，靈帝只得讓曹操在沿途抽調各地官兵，到了南陽之後卻也有了五萬人馬，更有吳郡人孫堅率領三千人馬加入，曹操任命其為隨軍司馬，由於孫堅素