為衛國報仇為藉口，以慕容建中為主將，率軍十萬進攻趙國。慕容建中率軍直撲趙國國都邯鄲。見國都危急，趙軍趕緊回援，卻不料，被慕容建中半道伏擊。趙軍損失慘重。以趙國的力量，已經無法抵抗魏軍。無奈之下，趙侯（此時趙國未相王）只好向他國求救。為了限制魏國，防止它一再坐大。韓國，燕國，中山國，齊國都派兵救援趙國。秦公本來也想出兵，但被時任秦國左庶長的商鞅勸阻，讓他靜觀其變。若魏國大敗或者慘勝，再出兵不遲。楚國一方面因為與魏國有盟約，另一方面它的主力正在攻打巴國，所以沒有理會趙國。

可以說，這一戰對魏國很不利。天下各大諸侯國，除了楚國和秦國因為各種原因沒有打魏國。其他國家都來圍毆它。連中山國這樣的“千乘之國”好像也忘記了曾經被魏國滅國的切膚之痛，也派兵救援趙國。

此戰，燕國和中山國從北面進軍，齊國從東面進軍，而韓國則同在晉陽的趙軍合兵一處，從西邊進軍。五*隊，三十餘萬人，從三個方向撲向邯鄲。再加上邯鄲周圍的趙軍，五國聯軍數量達到了恐怖的四十萬。

看著五國勢大，形勢對魏國極其不利。魏王幾乎要放