最讓魏延喜歡的是卞玉兒的氣質，明明身材妖嬈，聲音勾魂，偏偏她臉上非常端莊，標標準準一個賢妻良母良家婦女，標標準準的一個美貌人之妻，可當她美眸流盼眼波流轉，從魏延臉上掠過，魏延跟她四目相接，全身似是浸在暖洋洋的溫水中一般，說不出的舒服受用。

卞玉兒，祖籍琅邪開陽，於延熹二年（159年）出生在齊郡白亭，卞家世操卑賤職業，是以聲色謀生的歌者舞伎（並不是妓女，而是類似於後世的舞蹈演員、女明星）。卞玉兒出生的時候，產房中整天都充滿黃光，初為人父的卞敬侯非常奇怪，便去向卜者王旦問卜，王旦回答：“這是大吉之兆，這個小女孩前途不可限量。”

話雖如此，長大後的卞玉兒仍然不免再操家族的卑賤職業，成了一名歌舞伎。這個以賣藝為生的家庭四處飄零，若干年後，來到了譙地。此時的東漢權臣當朝，曹操時為東郡太守，為避貴戚之禍而稱病辭官返鄉。在故鄉城外建起別墅，讀書放獵，自娛自樂。就在這裡，年已二十歲的卞氏以才色過人，而被時年二十五歲的曹操看中，成了鄉宦曹操之妾。

這個時代的女子十五歲通常都嫁人了，卞氏成為曹操妾之前，必定已經不是完璧之身，但曹操一點兒都不在意，依然寵愛有加。

中平四年（187年）冬，卞夫人生下了曹丕。曹丕出生的時候，有青色的雲籠罩其上整日，形狀如同一副車駕的上蓋。在古時，乘坐帶傘蓋的車駕是非同尋常的規格，而這個小嬰兒身上的雲蓋就更不同凡響。有“望氣”的術士前來看吉凶，一見此雲蓋，頓時滿面肅然，認為這小嬰兒非比尋常。曹家人聽了很是歡喜，問術士這孩子前途如何？可否趕上他的祖上，也做一個皇帝親信大臣？術士連連搖頭，答道：“這不是人臣所配有的雲氣，而是至貴至尊的人主徵兆。”

由於局勢動盪，閒居鄉里的曹操也被徵召，並獲任命為典軍校尉，成為大將軍何進的部屬，再次來到了祖輩父輩成就功名的東都洛陽。卞氏帶著尚在襁褓的曹丕，隨著丈夫，也來到了洛陽。中平六年（189年），東漢王朝發生了翻天覆地的大變，大將軍何進死於非命，涼州軍閥董卓進入洛陽，廢少帝劉辯改立獻帝劉協為帝。董卓覺得曹操是個人才，便封他為驍騎校尉，想要重用於他。曹操拒絕赴任，帶著幾個親信微服逃出了洛陽城。

曹操出逃不久，袁術就捎來了關於曹**在外面的訊息。這訊息一時間弄得曹府一片混亂，尤其是早先投靠他的部下更是覺得沒了奔頭，都想離開洛陽回老家去。作為一個從小就跑江湖賣藝的女人，卞氏見多識廣而且極有主見，在全家上下惶恐不安沒有主心骨的時候，30歲的卞氏挺身而出，料理內外事務。

當她聽說丈夫的部屬因為流言而要離去，她非常著急，不顧內外之別，按捺著自己滿懷對丈夫吉凶的不安，親自走出來對將要散去的部叢進行勸說：“曹君的生死不能光憑几句傳言來確定。假如流言是別人編造出來的假話，你們今天因此辭歸鄉里，明天曹君平安返回，諸位還有什麼面目見主人？為避未知之禍便輕率放棄一生名節聲譽，值得嗎？”眾人佩服她，都願意聽從她的安排。曹操後來聽說了這件事，對卞玉兒非常讚賞。

曹操長子曹昂死於亂軍，原配丁夫人離異，卞夫人所生曹丕便成了長子。卞夫人還相繼生下曹彰、曹植、曹熊三子，於是，曹操便將卞氏扶立為正妻。成為正室的卞夫人仍然一如既往地輔助丈夫、教養兒女、善待姬妾。曹操兒女眾多，姬妾中如劉夫人那樣早逝者也不少，很多年幼的孩子都因此失去生母的照顧。他對繼弦妻子的賢能豁達非常讚賞，將這些孩子都託付給卞夫人，讓她代行養育之責。卞夫人對這些孩子的身世生母毫無芥蒂，都盡心盡意地撫養教育，這使得曹操很是安慰。

沒有了後顧之憂的曹操，更能將全副身心投入爭奪天下的宏圖霸業之中了。後來曹操也一直沒有忘記丁夫人，屢屢借卞夫人的名義邀請丁夫人返回王宮赴宴。卞夫人知道丈夫的心思，總是把與丈夫並排的嫡妻座位留給丁夫人，自己退居妾位。丁夫人當初即是嫡妻，又有養子曹昂，從沒有給過卞夫人母子什麼好臉色，卞夫人能夠這樣厚待，頗令丁夫人有些過意不去，說：“我已經是離異之人，夫人何必如此呢？”幾年後，丁夫人在孃家靜靜地去世了。曹操對丁夫人的去世非常痛心，感慨自己再無贖罪機會。卞夫人體察丈夫的內心，主動提出由自己操辦丁夫人的喪事。曹操點頭應允，並親自為她選擇了墓地，將她安葬在許昌城南。

建安二十二年（217年）十一月，曹操在兒子群裡最