力主攻下長安，鞏固對關中的佔領，馬超卻不願攻城，一心殲滅曹軍主力，最後，韓遂只得聽從他的意見，放棄了對長安的進攻。

到了潼關，韓遂又提出他率本部駐紮上郡，而馬超率其他八部聯軍駐紮關中，意思就是想分割戰利品，他想要上郡等關內地盤，關中地盤給馬超。

馬超卻以大局未定為由，不准他率軍北上，而是讓和他自己關係親近的楊秋率軍駐紮上郡，這讓韓遂著實有些惱火，這明顯是馬超不想把關內地盤給自己。

此時，馬超無禮地闖進他的大帳，讓韓遂心中很不高興，不過韓遂臉上卻沒有表露出來，笑呵呵起身走到帳前，“孟起來得早啊！一起來用早飯吧！”

馬超抱拳施禮道：“啟稟世叔，馬超有急事相商。”

“那請進帳說吧！”

韓遂將馬超請進大帳，又命人撤去早飯，這才笑問道：“什麼事情？”

“啟稟世叔，我剛剛得到訊息，曹軍開始渡黃河北上了。”

韓遂也吃了一驚，連忙取出地圖鋪開，他仔細看了看地圖，對馬超道：“曹軍的意圖很明顯，這一定是要去蒲坂渡河入關中。”

“該死的曹賊！”

馬超咬牙切齒罵道：“竟敢假造攻城器械欺騙於我，非將他碎屍萬段不可！”

韓遂憂心忡忡道：“曹操渡河北上，一定是已經奪取了蒲津關，有了把握才會移師，我擔心梁興有失，我想率本部北上支援，孟起看如何？”

這一次馬超沒有反對，點點頭道：“請叔父先走一步，待我擊潰潼關曹軍後，立刻來和叔父匯合！”

當下，馬超聯軍分兵兩路，韓遂率本部兩萬軍北上馮翊郡，支援蒲津關，而馬超則率一萬騎兵出潼關，殺向曹軍大營，準確全殲曹軍尚未渡河的尾軍。

潼關位於黃河拐彎處的南岸，四周山勢險峻，入關中只有潼關一條路，黃河對岸便是河東，沿著河東北上，在蒲坂又有一個渡口，對岸便是馮翊郡的蒲津關，是進入關中的另一個入口。

此時徐晃和于禁已佔領了蒲津關，曹操當即令大軍渡河北上，十萬大軍已渡河兩天兩夜，黃河南岸只剩下數千後勤軍隊，曹操也尚未渡河，就在這時，遠處士兵有大喊：“馬超軍殺來了！”

曹操一驚，回頭向西望去，只見西面塵土飛揚，大旗招展，一支騎兵正疾速向碼頭這邊奔來，為首大將依稀可見，頭戴金冠，身披銀甲，手執長槍，馬如蛟龍，如騰雲駕霧般衝來，正是大將馬超。

曹操笑了起來，對左右侍衛道：“人贊馬超如錦繡，此話果然不錯，不愧為呂布再世，論武藝，天下恐怕只有趙雲能與之匹敵，連劉荊州也要遜一籌。”

眾人都慌張之極，哪裡聽曹操的評價，一起大喊：“丞相快上船！”

曹操站起身笑道：“不必慌張，他殺了不了本相。”

虎賁校尉許褚心中更急，他命人將曹操戰馬先送過河，自己護衛著曹操上了另一艘船，侍衛們見主公已上船，都紛紛向東逃去，這時馬超率領數百前鋒殺至碼頭，見曹操小船已離岸，恨得他破口大罵：“曹賊，把人頭給我留下！”

曹操執扇呵呵笑道：“馬兒可會游水否？”

馬超長槍一指，“給我放箭！”

數百騎兵一齊張弓放箭，箭如疾雨射向小船，船工躲閃不及，被一箭射中後心，慘叫一聲落入河中，許褚大急，一隻手舉起馬鞍做盾牌，替曹操抵擋箭矢，單手搖櫓，曹操卻始終不慌不忙，談笑風生，小船漸漸遠去。

馬超見自己差之毫釐，沒有能活捉曹操，心中悔恨之極，他回頭大吼，“給我將未渡河的曹軍全部殺光！”

但意外卻發生了，只見山坡上牛羊鋪天蓋地奔出，塞滿了山路，他的軍隊大亂，誰也顧不得去追趕曹軍，紛紛下馬捉牛羊，這是曹操的後軍校尉丁斐見形勢危急，為掩護後勤士兵撤退，便下令將數萬頭牛羊放出。

而馬超的騎兵大多是羌胡人，軍紀散漫，他們視牛羊如命，眼前忽然出現漫山遍野的牛羊，他們哪裡還有戰意，只管搶奪牛羊，氣得馬超七竅生煙，卻也無可奈何，眼睜睜望著曹軍逃走

數日後，馬超接到了情報，蒲津關已被曹軍奪取，梁興兵敗南撤，曹軍前鋒數萬人已經進入了馮翊郡，在大將夏侯淵的率領下向南推進，駐兵渭北，韓遂軍不敵曹軍，緊急向馬超求援，馬超只得放棄潼關，率領大軍北上。

曹軍大營內，徐晃和于禁匆匆走進了夏侯淵的大帳，大帳內，夏侯淵正和荀攸說著什麼事，荀攸見徐晃