這三十三個的德軍師被編為左翼集團軍群，他們共有八個裝甲師，另外隆美爾還把一個航空軍劃撥給他們，這個航空軍主要是配合他們的閃電戰的，這個大約有一千兩百架飛機。

左翼集團軍群的兵力雖然只有五十五萬，但是裝甲師和空軍的配備比率是最高的，他們所有的裝甲車和卡車是數量也是佔有率最高的部隊，那些卡車都是從義大利人那裡接手過來的。

因為義大利的政變，很多義大利軍隊都被繳械了，義大利的卡車，坦克和裝甲車，彈藥補給都被左翼集團軍群給利用了起來，所以左翼集團軍群機動能力和攻堅能力最強大的一隻不可忽視的力量。

左翼集團軍群的指揮官是西線副總司令古德里安元帥，古德里安元帥也是一位久經沙場的人了，他對在裝甲部隊的運用已經到了無人可及的地步。

位於阿登森林的德軍兩百三十萬人，共179個師，這是迄今為此，德國組建最為龐大的集團軍群，就連進攻蘇聯的集團軍群都沒有如此龐大。

這兩百三十萬德軍，被編為右翼集團軍群，指揮這支部隊的是隆美爾和曼施坦因。整個右翼集團軍群共有二十四個裝甲師，配備兩個航空軍，總共兩千五百多架飛機。

隆美爾此時在西線集結了六千多架飛機，三個集團軍群就用去了五千架，剩餘的一千多架就是後備力量了。

隆美爾讓自己的部隊忍者英美聯軍轟炸了一個月，就是為了等著包圍那一刻，消耗戰，德國玩不起，只能畢其功於一役。

這差不多是集德國的大半精華力�