只能是被動挨打，法國的陸軍還可以從越南的北部進攻廣西，雲南的邊防要塞。經濟方面，法國海軍將全面封鎖根據地與西歐各國的貿易聯絡。林逸的作戰指導思想是防禦海軍，痛打陸軍。放上岸，誘敵深入，圍而殲之。

人民軍的初期階段，林逸求助於法國駐越南領事，法國人還是很熱忱的，因為能夠看到清廷的內亂，特別是南方的混亂，這符合法國人的利益。西歐各殖民國家的殖民入侵與統治先期的葡萄牙與西班牙兩國是貴族、商人、教士三位一體的，以總督為首的政教合一的殖民專制統治體制。而後來的荷蘭、英國、法國則主要是以商業資產階級為主體，殖民貿易公司為工具的統治形式，總體上都是實行的以重商主義為主的殖民政策。列強為了向中國傾銷商品和掠奪廉價的原材料，急需開啟中國這個廣闊的市場。當時法國商人想在清廷謀求的特權被拒絕後，他們就想在林逸的身上得到，所給予林逸的幫助還是很大的。林逸也確實在取得部分成功後，滿足了法國人及其它西洋列強一些要求，特別一些文化的傳播，傳教士的准入，使西歐各國認為林逸是一個親西方的中國人。隨著人民軍的日愈強大，根據地的範圍趨漸擴大，法國人的要求也越來越多，但林逸的態度卻越來越強硬，這令法國人及西歐列強很惱火。強大的人民軍已損害了法國人在中國南部的利益，因此，法國人的干預，是遲早的，也是必然的。

重新佔領高州、茂名的清軍綠營、民團、鄉勇很囂張，尾隨著人民軍第三軍第一師到了化州。第一師在化州只是象徵性的抵抗了一下，又後退到了廉州。這時第一師接到林逸主席的命令：“死守廉州，寸步不移。”窩囊了半個多月的第一師這時才被提起神來，全師立誓：“消滅清軍於廉州城下，誓死保衛廉州。”

廣州是清朝政府對外貿易的視窗，總理中外貿易的衙門設於廣州城。城中各國領事館、代表處、貿易商行、及中國各省商會數以百計。商業發達，思想開放，造就了許多的富商巨賈。廣東自古就尚武，因此廣東地方訓辦的民團，鄉勇很有戰鬥力，加上有錢，購買了許多西洋先進武器彈藥，又聘請西洋軍事教官訓練，戰鬥力更是不容小覷。

人民軍第三軍第一師開始就是吃了輕視敵軍的虧，才被圍於茂名城的。第一師還是以老眼光看待廣東清軍，認為他們就像容縣大戰時的清軍一樣不堪一擊，更何況那些臨組建的地方雜牌軍？第一師與清軍在沙琅剛一接觸，就吃了一個暗虧，雙方損失相當。由於雙方的火炮都沒有跟上來，兩軍的指揮官選擇的都是列方陣對射進攻，開始人民軍佔優，因為LZ—05步槍射程遠，可以連擊五粒子彈，隨著雙方陣列距離的接近，人軍有了傷亡。這時又從左，右兩路攻來相當數量的民團、鄉勇，三面受攻，人數佔劣勢的人民軍只能敗退下來，退至茂名城時，高州城也被圍困了。

圍攻高州、茂名兩城的二萬清軍兵力還是略顯不足。試攻幾次，除了拋下無數屍體，什麼也沒有撈到，清軍統領黃錫平命令部隊停止攻城，等到後續增援部隊到達後，再行進攻。而此時，在高州、茂名的人民軍第三軍第一師接到命令：撤退至廉州。第一師師長周寧濤（原玉林預備役師師長，在軍校學習一年後，被任命第三軍第一師師長）命令部隊晚丑時同時突圍至化州，在化州稍事停留，撤至廉州。

清軍統領黃錫平被清軍一連串的勝利衝昏了頭腦，也被清軍貌似強大的戰力所迷惑，不顧與後續增援部隊的斷裂，強攻至廉州城下。這時從汕頭、惠州調集增援的清軍還只是走到新興城，卻被廣東提督高連升快馬急令重調了回去。因為從梧州出發的人民軍進入了肇慶地區，威脅到了廣州近郊的三水城。廣州失了，那廣東就完了。還是廣州要緊啊！如果黃錫平不是那麼急於立功，冒險突進的話，他是能早一點接到這一情報的。只是遲了一天接到情報，就斷送了二萬清軍的大好生命。

清軍統領黃錫平率部隊到達廉州城下一個時辰後，從湛江港出發的圍城部隊人民軍第三軍第二師抄了清軍後後路，佔領了他們背後的化州城。第二師本來是遵照指示返回與第一師會合於廉州城的，他們在行軍途中接到林逸新的作戰命令，轉道攻起化州城。

正在圍攻廉州城興頭上的清軍統領黃錫平，接到兩個不好的訊息，一個是由於廣州地區危機，增援清軍被調回去了；二是清軍後路化州城被叛匪佔領，黃錫平臉上馬上變得一片灰死，意識到自己完了。

被堵於廉州與化州兩城之間的清軍，終究沒有逃脫被殲的命運，少量清軍化裝逃脫後，其餘大部被殲。圍殲黃錫平部後，人民軍第三