軍新任司令魏剛拼湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個集團軍（第6、第7、第10集團軍）在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英里的“魏剛防線”，以17個師守馬奇諾防線。兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。

德軍在收復荷蘭、比利時和法國北部後，德軍統帥部制定了代號為“紅sè方案”的法蘭西戰役第二階段作戰計劃。這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國。

現在德軍兵力達137個師之多，其A、B兩個集團軍群迅速改組完畢。包克的B集團軍群（轄6個裝甲師）為右翼，向索姆河正面實施突破，倫斯德A集團軍群（轄4個裝甲師）為左翼，向埃納河作正面突擊。

3月26rì，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊。27rì拂曉，包克的B集團軍群率先在右翼發起全線進攻，當天，德軍第7裝甲師搶先渡過索姆河，將防守阿布維爾——凡爾登一線的法國第10集團軍攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入。

3月28rì德軍進抵塞納河畔又轉身北向，一口氣衝了50英里遠，以海岸線為目標。當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路。這些部隊被迫向德軍投降，英軍則被繳械後送往敦刻爾克，以此作為談判籌碼，進一步拖延中華帝國的反悔時間。而英國當局亦希望安全的將這些被俘英軍救回來，因此承諾協議繼續有效。

在B集團軍群發起進攻後，左翼的倫斯德A集團軍群也於3月29rì在埃納河發起渡河攻勢，當晚，古德里安裝甲兵團的第1裝甲師強渡埃納河，4月1rì，古德里安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6集團軍的右翼，此後，古德里安揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境。成群結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍支扔給德軍，放在坦克下面壓毀。

4月5rì，古德里安裝甲兵團進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路。自強渡埃納河以來，古德里安裝甲兵團在十天內長驅400多公里，俘虜法軍25萬之多，創造了戰爭史上的奇觀。

隨著德軍的長驅直入，法國zhèng　fǔ被迫撤出巴黎，遷往圖爾，巴黎隨後被宣佈為不設防城市，阻止德軍的戰火摧殘。幾天後，法國zhèng　fǔ再遷往波爾多時，德軍不費一槍一彈佔領了巴黎。

就在德軍佔領巴黎的當天，德軍A集團軍群的左翼已進至到馬奇諾防線的側背，因為這條無用的防線，畢竟還存在著數十萬沒有投降或被消滅的法**隊，同時在馬奇諾防線北方，還有斯考特上將的幾十萬軍隊被牽制在阿爾薩斯地區，這些都是德軍要消滅的敵人。

希特勒要求倫斯德與C集團軍群合作，徹底消滅那裡的法國部隊。根據希特勒下達的15號作戰指令，一直在阿爾薩斯當面執行吸引斯考特集團軍注意力任務的C集團軍群，立即選擇斯考特集團軍的薄弱處，即阿爾薩斯地域和洛林的接合部發起進攻。

A、C兩集團軍群前後夾擊，馬奇諾防線的十幾萬法國守軍不戰而降，致使在阿爾薩斯的斯考特集團軍群陷入腹背受敵之勢，很快斯考特集團軍群被圍，不到三天斯考特也跟其他法軍將領一樣，選擇了投降。

4月17rì，在梅斯的貝當集團軍補給告急，貝當試圖突圍但失敗了，於是貝當投降了。

至此，法國本土主力不是被殲滅就是逃往了英國，剩下的都成為了德軍的俘虜，得知英國已經跟德國簽署了停戰協議，法國人民猶如被出賣了一樣，放棄了最後一絲抵抗意志，跟德國簽署停火協議，準備向德國投降。

號稱歐洲軍事強國的法國，就這樣在第二次世界大戰爆發四年後被打敗了。

而德國一下子獲得了在梅斯的九個jīng銳裝甲師和十幾個機械化步兵師的裝備，全部都是令德國人饞涎yù滴的中械裝備，希特勒大為高興，為了表彰貝當的功勞，希特勒推薦貝當作為未來德國在法國的代理人。

根據法德停火協議，此時法國的大部份地區已經被德軍佔領，只有南部及東南部一帶例外。隨後法國國會透過議案，授予貝當憲法、立法、行政及司法權力，並暫停憲法，令貝當擁有dú　cái者的權力。

貝當zhèng　fǔ總部設在法國中部非佔領區的維希，故被稱“維希zhèng　fǔ”。維希zhèng　fǔ為軸心國提供大量物資，又曾下令在海外屬地的法軍放棄協約國身份，加入同盟國。以及容許同盟**在法國海外屬地過境等。但不到十天