1939年1月11rì至1月22rì，蘇聯同芬蘭的談判在莫斯科舉行。在這次談判中，前蘇聯除建議蘇芬雙方簽訂互助條約，共同保衛芬蘭灣外，還進一步提出了割讓和調整芬蘭部分領土的要求，即要求芬蘭把卡累利阿地峽的蘇芬兩國邊境北移40公里，把芬蘭灣內的幾個島嶼和雷巴契半島上的芬蘭領土割讓給前蘇聯；把漢科半島以每年800萬芬蘭馬克的代價租借給前蘇聯，為期30年。為了補償芬蘭的領土損失。前蘇聯表示願意把奧涅加湖西北2倍於芬蘭所割讓地區的土地交給芬蘭。

然而，漢科半島卻是芬蘭防禦蘇聯的天然屏障，蘇聯此舉的動機十分令人懷疑。事關民族尊嚴和領土完整，芬蘭zhèng　fǔ拒絕了蘇聯的提議。於是蘇聯軍隊製造了“曼尼拉事件”。宣稱芬蘭軍隊炮擊曼尼拉村造成蘇聯士兵的死亡，進而要求芬蘭zhèng　fǔ賠禮道歉，並將軍隊後撤20到25公里，但被芬蘭zhèng　fǔ拒絕。蘇聯以此為藉口廢除蘇芬互不侵犯條約。

1939年1月30rì，蘇軍在蘇芬邊界全線4個地區發起進攻。經過jī戰。蘇軍除在戰線北端達成預定目的外，在其他地區均遭慘敗，被迫停止進攻，重新調整部署。增調兵力，準備再次進攻。

在卡累利阿地峽。蘇軍突破曼納海姆防線未逞。蘇軍弗謝沃洛德？費奧多洛維奇？雅科夫列夫第7集團軍轄7個步兵師、1個坦克軍和2個坦克旅，組成深遠的戰役佈勢和縱深梯次的戰鬥隊形。在卡累利阿地峽實施進攻，主要突擊指向維堡方向。進攻首先從地峽東段開始，企圖吸引芬軍預備隊東調，隨後在地峽西段實施主要突擊。芬軍集中2個軍計5個師的兵力防守該地，首先以掩護兵力在保障地帶防守各個狹窄的接近地。晝間，芬軍以近戰火力配合以有利條件下的陣前出擊殺傷敵有生力量，以各種反坦克兵器從近處摧毀蘇軍坦克。夜間派出滑雪小分隊襲擾蘇軍後方，突擊在雪地烤火lù宿的蘇軍，把蘇軍打得疲憊不堪。

儘管蘇軍投入1個梯隊又1個梯隊，輪番進攻，但由於未弄清芬軍的主要防禦地帶和保障地帶，未查明芬軍的防禦工事和障礙物配系，再加協同不靈，指揮不善，到12月底，在付出重大代價以後只攻佔了芬軍20～60公里縱深的保障地帶。這時蘇軍已無力突破芬軍的主要防禦地帶，被迫就地停止進攻。雙方形成對峙，轉入襲擾戰。

在拉多加湖東北地區，蘇軍2個師大部被殲，被迫轉入防禦。蘇軍第8集團軍轄5個步兵師、1個坦克旅，分南北兩路實施進攻。其任務是從翼側牽制芬軍賓力，配合第7集團軍的進攻。越過邊界後，蘇軍遭到芬軍2個師節節阻擊和游擊隊夜間的襲擾，進展緩慢。

6天后，北路叢集前進了40公里。在托爾瓦湖地區，雙方發生jī戰。結果，蘇軍傷亡5000餘人，補給無源，被迫轉入防禦，再也未敢進攻。南路叢集前進40餘公里後，在基泰萊地區進行1個多月的攻防戰鬥，到3月1rì，被芬軍分割、包圍、補給中斷，2個師大部被殲，傷亡1。9萬餘人，其餘兵力龜縮後退，轉入防禦，直到戰爭結束。

在邊界中段，蘇軍2個師被殲，餘皆退守。蘇軍瓦西里？伊萬諾維奇？崔可夫的第9集團軍轄4個步兵師，分南北兩路，向bō的尼亞灣方向進攻，企圖將芬蘭從狹窄腰部地區切成兩段。南路叢集沿兩條被深雪覆蓋的林間道路向奧盧港方向進攻。先頭師到達距邊界約40公里的索木斯薩耳米村以後，遭芬軍小分隊依託路障，頑強阻擊。該師被迫沿道路展開成20餘公里的縱長隊形，從而為芬軍實施分割、包圍提供了戰機。這時，芬軍戰略預備隊1個師趕至戰場，在芬軍第3軍亞爾馬？西拉斯沃的指揮下，到三月底首殲該師獲勝，隨後轉移兵力將企圖增援的蘇軍另1個師攔頭截尾，分割殲滅。

索木斯薩耳米一戰，芬軍共殲敵2。3萬餘人，創造了以少勝多的光輝戰例。蘇軍北路叢集越過邊界後未遇抵抗，到4月16rì接近到bō的尼亞鐵路東端終點站凱米湖，對芬軍造成極大威脅。芬軍從預備隊抽調1個營配合邊防部隊對蘇軍翼側進行了連續突擊。該路蘇軍因mō不清敵情，只好退守薩拉，在該地因受到芬蘭游擊隊不斷襲擾，一直未敢採取積極行動，直到戰爭結束。

在戰線北端，蘇軍奪佔貝薩謀等地。蘇軍第14集團軍轄2個步兵師在北方艦隊配合下向巴倫支海岸方向進攻，未遇芬蘭抵抗，很快佔領了貝薩謀港和雷巴契半島，封鎖了芬蘭通往巴倫支海和挪威的通道，隨即就地轉入防禦。

1939年4月，蘇