時，曾對王鐸吹噓的李系，卻成了縮頭烏龜，率十萬人躲在城中不敢迎戰。

面對這個手下敗將，黃巢絲毫不懼，猛攻潭州。結果手握十萬兵馬的李系只堅守了一天，潭州便補黃巢攻破。李系見勢不妙，如同當初在沂州一樣成功於敗軍之中逃脫，而他手下的十萬大軍，卻被黃巢大開殺戒，十萬大軍，一天之內全軍覆沒，屍體摭蔽寬闊的湘江水面，順著水滸向北漂往長江，組成一道血腥恐怖的景象。

黃巢取得了起兵以來的最大的勝利之後，兵勢大勢，在潭州一帶招兵買馬，更勝在廣州之時。對外宣稱有五十萬大軍，黃巢命尚讓為先鋒，乘勝進逼王鐸防守的江陵。

江陵已經在先前被王仙芝攻破過一次，劫掠殺死十萬戶。

此時的江陵，依然是一片衰敗景象。城中的王鐸，在義軍進逼而來的時候，卻還在為其它的事情擔憂。

王鐸出任諸道行營都統，駐守江陵之時，將夫人留在長安，然後在江陵城中納了房美妾。結果事不機密，讓長安的夫人得知。王夫乃是河東吼獅，得知王鐸在外金屋藏嬌，不由的帶上婢女隨從。便向江陵殺來興師問罪。

面對這即將到達的“兩大勁敵”。愁眉苦臉的王相國對眾幕僚說出了一句名言：“黃巢北上。夫人南來，如何是好？”一個幕僚打趣回答道：“兩害相權取其輕，既然夫人那麼難對付，不如投降黃巢吧！”一言既出，眾人鬨堂大笑。

笑過之後，王鐸