三月五日晨，日軍右路率先發動，一個聯隊從靈丘出發，在蔡家峪擊潰朱懷冰第九十七軍三十二師兩個團之防守，佔領進入山西的交通要道路口，隨即以雷霆萬鈞之勢撲向平型關。在平型關陣地前，日軍與守軍一個旅發生激戰，僵持不下，日軍不甘心就此退去，又猛攻東、西跑池南北側各高地。守軍兩個營堅守陣地，與日軍頑強戰鬥，最後竟彈盡糧絕，經數番肉搏方殺退日軍。

日軍後續兵力陸續跟上，又是一個聯隊加入到對平型關的進攻中，這時中***隊也加強了防守，右翼軍司令官劉茂恩派遣川軍第三十九集團軍前往馳援，日軍面對我優勢兵力，無功而返。

眼見正面強攻難以啃下平型關這塊硬骨頭，負責該路軍作戰的第十五師團長巖松義雄中將，又調動獨立混成第三十二旅團，繞蔡家峪轉攻團城口。負責鎮守該處的是剛剛進入陣地的川軍新十六師，該部在師長陳良基的帶領下，利用優勢地形痛擊日軍，打擊了日軍的囂張氣焰。

日軍攻勢屢屢受挫，隨即又以一個聯隊迂迴東、西跑池南北高地，朱懷冰第九十七軍三十二師在此防禦的兩個營官兵全部殉國，高地被日軍佔領。

正在正面堵截對手的第三十九集團軍司令長官王陵基見勢不妙，急令川軍新十五師師長鄧國章率部馳援，向敵發起反擊。各反擊部隊與日軍進行激戰，至下午四時終於將敵擊退，收復東、西跑池及其附近高地。

在平型關一線發起激戰時，左路日軍也猛然發力，沿著已經通車的寧武至原平的鐵路線，猛攻雲中山我軍防守陣地。

由於這一線靠近山西腹心地帶，一旦淪陷，臨沂和太原就將直接暴'露'在日軍的威脅下，故防守分外嚴密。

左翼軍司令官衛立煌麾下兵精糧足，彈'藥'寬裕，同時雲中山關隘構築有堅固的鋼筋混凝土工事，山谷中的鐵道鐵軌也在開戰後即拆除，日軍只能採取強攻的策略。不過，在三月初冰雪未消融的季節，向擁有地利的守軍發起進攻，無疑是一件愚蠢的事情，在衛立煌部的炮火及居高臨下的'射'擊中，日軍屍橫遍野。

不過，東條英機早已預料到這種情況，見戰事不利，迅速調動飛機和裝甲車助戰，原本左路日軍指望著能憑藉天空地下立體式的進攻取得突破，可惜此時，安家軍已經調集三個航空大隊，分別進駐太原機場、晉中機場和陽泉機場，聽聞前線遭遇日軍戰機空襲後，兩個大隊共十二個戰鬥機中隊率先起飛，a27和a26戰鬥機珠聯璧合，日軍用來護航的二十餘架隼式戰鬥機完全不是擁有強大火力的a27戰鬥機的對手，混戰開始才五分鐘，就有兩架隼式戰鬥機墜落或者凌空解體，其餘日軍戰機見勢不妙，只能掩護著四十餘架轟炸機猖狂逃跑，在這中間又被擊落一架戰鬥機三架轟炸機。

等到日本人的戰鬥機逃了個沒影沒蹤，西南空軍蚊式轟炸機和ab26轟炸機群才慢悠悠到來，對處於進攻狀態的日本人展開了狂轟濫炸，日軍的坦克部隊和炮兵，完全淪為了活靶子，死傷累累，最後不得不狼狽退回寧武縣城。

中路日軍的主攻方向，出人意料地沒有選擇雁門關，而是由應縣進攻茹越口。

親自擔任中路軍主帥的東條英機，命令混成第二十二旅團和獨立混成第五十七旅團迅速突破當面軍隊，越過恆山山脈的內長城一線，進入繁峙縣城，為大軍入晉開啟道路。

該地守軍第三十五軍二一一旅、二一五旅旅頑強抵抗，激戰終日，敵攻擊未逞。中路軍總指揮傅作義為增強該地防務，命令第二一八旅和第七十三師移至茹越口一側的鐵角嶺策應。

東條英機又調來偽軍兩個師，在一個聯隊的日軍帶領下，繼續增強茹越口一線的攻堅力量，但是由於山勢險峻，兼之守軍援軍已到，日軍再次無功而返

三月六日，太原以北陽曲縣。

當南華已經萬物復甦，鳥語花香，一片春意盎然的時候，整個晉北地區還是一片冰天雪地。去年冬天雪下得晚，今天春天的腳步也要比往年來得晚一些，西北風劃過白茫茫的山嶺，旋轉嘯叫。黃燦燦的太陽光刺破烏雲，再透過乾枯的樹枝杈照在雪地上，花花點點的。山溝裡寒森森的，大冰凌像簾子一樣掛在山崖沿上。

通往晉北的馬路上，汽車的馬達聲轟鳴著，一輛輛軍用四噸、六噸卡車，拉拽各種口徑的火炮和高'射'炮，向前行駛著。在卡車中間，參雜著吉普車、越野車和裝甲戰車，車隊兩旁，一排排一眼望不見頭的身著'迷'彩服的官兵、戰馬和馱炮牲口，頂著比刀子還利的北風，向前進軍。

由於