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到了這時，靳才知道自己處境萬分窘困，受到了徐世昌、奉系和舊交通系的三面圍攻。他知道已經無法再戀棧了，因此12月17日靳雲鵬的第三任內閣宣佈總辭職，當天靳就離京赴津。12月18日徐批准靳內閣辭職，並派外交總長顏惠慶代理內閣總理。

顏惠慶以外交總長代理國務總理，當然是一個過渡性的臨時內閣，顏表示正當華盛頓會議之際，為了避免無政府狀態，他只得出面來維持，不過他也提出一個條件，就是他代理的期限至遲到華盛頓會議閉幕之日為止。

曹錕在徐世昌、張作霖兩人竭誠邀請下，於12月19日到了北京。張向曹極力保持好感，而且熱誠地向張建議，他們兩人應當合力籌款維持中央財政。其實，張已與舊交通系約好用投資方式控制交通銀行，他提用東三省公款400萬元借給交通銀行，按日利息一分二厘，定期半年收回。他還打算把中國、交通兩行合併，成立中央銀行，置於自己控制之下。

一八五、梁士詒短命閣揆

舊交通系倒閣是有一套計劃的，目的是捧出他們的首領梁士詒來組閣。

梁士詒自民國5年以洪憲禍首受通緝後，一直在北京政壇上退居幕後，與他在民國初年紅極一時相比，正是兩個極端，自他不在臺上後，北京政府的財政就一直沒有辦法，他也恃此重返政壇。

10年9月他從北方回到廣東，寄居香港，由於他在外交和財政上都有潛勢力，所以他和南北軍政界人物都有往來。徐世昌目睹財政情形惡化至於極點，也把希望寄託在梁財神身上，認為梁或可起死回生，舊交通系分子當然不肯放棄這個千載良機，也力勸梁北上。

於是梁士詒乃於11月10日離港，12日到上海，順道赴杭州遊桐廬、七里瀧等名勝，做出一付閒雲野鶴，好整以暇的姿態。11月底循津浦路回到北京。

梁士詒到北京的時機最好，因為靳內閣已經搖搖欲墮，徐世昌便和他接洽組閣問題。

10年12月24日徐世昌命令特任梁士詒為國務總理，這當然是得到直曹和奉張同意的。梁閣名單如下：

外交總長顏惠慶

內務部長高凌霨

財政總長張弧

陸軍總長鮑貴卿

海軍總長李鼎新

司法總長王寵惠

教育總長黃炎培

農商總長齊耀珊

交通總長葉恭綽

梁閣中鮑貴卿、齊耀珊是屬於奉系，高凌霨屬於直系，顏惠慶、王寵惠屬於英美派而接近直系，張弧屬於親日派的新交通系，葉恭綽屬於舊交通系，李鼎新和黃炎培則無所屬。這是一個直奉兩系和舊交通系的混合內閣，而交通系的新舊兩派則由分而合。

梁內閣的出現，當時流傳說是葉恭綽戰勝了張志潭，梁士詒戰勝了靳雲鵬。

可是梁士詒的運氣並不太好，因為直系的曹錕，尤其是吳佩孚是反對梁士詒組閣的。當張作霖推薦梁士詒組閣時，竭力把曹錕拉進來作為推薦人之一。可是吳佩孚則一再打電報給曹，勸他離開北京是非之地，不要礙於情面，甘受別人的利用。

吳佩孚早在梁北上時，就擔心梁會上臺，因此曾致電浙江督軍盧永祥，略稱：

“前此梁士詒赴粵與陳炯明接洽，亦與孫文有所晤談，此次擬出組閣，將合粵、皖、奉為一爐，壟斷鐵路，合併中央，危及國家，殊堪懍慄。第恐奉張不察，深受其愚，則梁閣實現之日，即大局翻騰之時。昨電曹使謂梁如組閣，長江各督均不贊成，並望聘老擔任。如不就，則以顏久代為宜。特聞。”

梁閣成立時，梁啟超也在北方，曾函他的本家致賀，這兩位廣東才子私交甚篤。梁士詒收到梁啟超賀函後，曾親筆復了一函，函雲：

“近知臺從在京，擬二三日後一領大教，奉書欣慰無量！此次自跳火坑，知者無不以為痛苦，況身受者歟？外憂內患相逼而前，事事皆時不我待，支此危局，賢智知其難，以詒之不才，更不足道矣。伏處多年，入門後頗形隔閡，昕夕尚在檢卷時代，亟思得其真相，以就正於良朋，藉以啟導朦昧，免蹈歧趨。我兄能於新曆二日或三日入京一行，暢談三小時，當可盡所欲言。晚間九鍾後當有暇晷，能預先二三日示期，俾騰出時間，不至相阻，更善。人當危難時，輒呼舊侶，卅年舊交，當不吝援手也。”

梁士詒