戰場最為動盪，新任荊州之主劉備，荊州牧的位子屁股還沒等坐熱，就被呂布和孫堅給打敗了。

劉備敗的很慘，面對孫呂兩路大軍的猛攻，劉備兵力單薄，雖有魏延和黃忠兩員虎將，終究寡不敵眾，無力迴天，無奈之下，索性劉備帶著殘兵敗將逃往了西川。

在中原，劉備的足跡幾乎轉了一圈，先是在冀州起事，做過義軍渠帥，後來轉戰兗州，跟曹氏家族還交過手，之後機緣巧合，歸降朝廷，害死了公孫瓚，奪了同宗劉虞的幽州。

再之後，慘敗在陳削的手中，險些喪命，流落到徐州，又被陶謙器重，搖身一變，鳥槍換炮成了徐州之主。

再被曹操所敗，又逃竄到了荊州，現在倒反被請來的呂布給鳩佔鵲巢奪了荊襄，偌大的中原，每一處土地都留下了劉備的腳印，可他卻再無立錐之地，只能逃往西川憑著同宗之誼，希望寄居在劉璋的麾下。

劉備來的正是時候，為何？劉焉剛死一年多，劉璋昏庸無能，剛剛子承父業，正不知如何治理西川，而漢中的張魯，又對西川一直懷有窺覷之心，劉備偏巧來投奔，劉璋萬分歡喜。

西川文武，多有不滿，紛紛進言，說什麼的都有，大將張任說的更是直接“主公，天下總共才幾個州郡，劉備幾乎流竄了個遍，每到一地，都有克主之能，幽州，徐州，荊州，無不被他所奪，此人不祥，我看他是災星轉世，如留他在西川，西川必將大禍臨頭，先主所創之基業，說不定就會毀在此人手中。”

張任，有膽魄，有志節，後世對他評價頗高，三國中落鳳坡一役張任曾除掉鳳雛龐統，劉備入川，張任第一個起身反對。