左良玉忍無可忍，再加上福王由監國而改元稱帝，對高傑等四鎮有封爵之賞，而對左良玉的寧南侯，卻未作進一步的解釋。

左良玉一怒之下，正式發出了清君側的詔書，發兵回金陵。

這一次馬士英他們早已作了準備，雖然還是有點緊張，卻並不太會慌亂，從容佈置以拒。

兵到九江，左良玉以年邁氣憤，兵馬勞損，病故於軍中。

而他的兒子左夢庚繼續拔師東進，這位少侯爺既沒有他父親的威望，又沒有用兵的經驗，一經接觸，就敗得落花流水，無可奈何之下，率著餘部向清兵請求保護，清兵自然是求之不得。

蘇崑生可苦了，他沿途遇到不少的亂兵，打聽侯朝宗的下落，卻很少有正確的訊息，只有耐著性子，慢慢地找去。

左氏父子清君側失敗，但南京的局勢並不樂觀，因為左氏撤了江防，清兵趁機渡江，再利用明朝自亂的空隙，渡過了準水，直逼揚州。

史可法急命諸將入援，可是那些將領為了自保實力，沒一個肯去的。

清兵的主帥多爾袞曾兩度勸降史可法，都遭到史可法的拒絕，他們相互的書信往返，現在都成了歷史上有名的文獻。

尤其是史可法的復多爾袞書，正氣洋溢，表現了中華讀書人寧死不屈的氣節，十分的感人。

一方面堅攻，一方面死守。攻守雙方，都是損失慘重，終於在弘光元年四月，揚州被攻陷了，史可法殉國，清軍為了要立威，要明朝的將領們不敢再抗拒，同時也要報復攻揚州時所受到的損失，在攻佔揚州後屠城十日，這十天裡揚州成了個血腥地獄。

除了一些僥倖逃出的，幾乎很少有幸免的。

清君屠殺的物件是史可法的部屬，他們在史可法的忠貞大義的感召下，雖敗而不投降的。

清兵在城中搜殺殘軍，而且也把藏匿明軍的百姓們也一併地屠殺，這也是歷史上最殘暴的一篇記實揚州十日與嘉定三屠，並稱為清初的兩大暴行。

揚州一破，人心惶惶，士無鬥志，一個月內，就直逼南京，弘光帝才當政不到一年，就遭到覆亡的命運。

馬士英、阮大針，這些誤國的權臣自然也跟著失勢，先後地逃走了。雖然，大明的宗室還有一些逃出去的，像魯王為大臣張維