拿破崙迅速作好迎戰準備。

他留下塞律裡埃繼續圍攻曼圖亞，隨即將中央陣地重設在維羅納，以便根據具體情況去支援被奧軍主力攻擊的任何陣線。

阿爾文齊仍然沒有吸取上次分兵作戰的教訓，他又採取了兩條行軍路線。阿爾文齊自己率軍沿阿迪傑河前進，普羅韋拉則統另一軍沿布蘭塔河前進，兩軍擬在曼圖亞城下會合。拿破崙派儒貝爾駐守利沃裡，以阻擊阿爾文齊；又派奧熱羅師監視普羅韋拉的推進；自己則留守維羅納，隨時準備支援任何一個需要支援的陣地。

1月13日，阿爾文齊軍與儒貝爾軍相遇。儒貝爾苦守陣地一整天，甚為吃緊。訊息傳來，拿破崙率軍連夜在鋪滿白雪的道路上急行軍32公里，於子夜2時抵達利沃裡山地。藉著朦朧的月光俯視山谷，只見分隔開的5處營盤裡篝火無數。如此眾多的敵軍使一些法軍不寒而慄。拿破崙以他犀利的目光仔細地觀察了山下5個營盤的陣地，發現了一個秘密，那就是阿爾文齊的炮兵尚未到達，否則他不會把大軍駐紮在遠離攻擊目標的地方。拿破崙斷定奧軍不會在第二天清晨發動大規模的進攻。他靈機一動，要強迫阿爾文齊提前行動。

一些小規模的襲擊開始不斷地騷擾著阿爾文齊的軍隊。阿爾文齊以為這只不過是法軍的前哨，並非主力，因而沒有采取大規模的周密部署。結果，奧軍輕而易舉就被法軍擊退了。

阿爾文啟發現情勢不對，他斷定這必是法軍主力。他迅速組織起全部奧軍發起勇猛地攻擊。

這正中拿破崙的下懷，他親自騎馬前去喚醒因通宵行軍極度疲憊而躺倒酣睡的馬塞納所部，命他們立即起來行動。這位英勇的將軍立刻率領所部橫掃一切進攻的敵人。這時，法軍炮兵已經就位，而奧軍炮兵尚未趕到。居高臨下的炮轟加上騎兵和步兵的不斷衝鋒，使得奧軍衝擊山頂的企圖連遭失敗。阿爾文齊見硬拚不行，想出了一個主意，他派盧津揚率領一個師迂迴到拿破崙的側翼，命其佔領法軍陣地後面的高地，以期前後夾擊法軍。可是，還沒等盧津揚完成自己的使命，奧軍主力在法軍的打擊下已亂了陣腳，四下潰散奔逃。盧津揚也遭到法軍的圍困，只得投降。事後拿破崙評價道：“這是個好計劃，可惜這些奧地利人不善於估量時間的價值。〃只要盧津揚提早1小時在利沃裡各高地正面激戰時佔領法軍後部，那1月1　4日很可能就會成為拿破崙戰史上最暗淡的一天，而並非最光輝的一天。自這天后，阿爾文齊再也不敢去解救曼圖亞和困境中的維爾姆澤了。他率殘部倉皇逃回了提羅爾。

在這艱難的一天中，拿破崙的三匹坐騎中彈死去，但他毫無懼色，仍然鎮定地指揮著戰鬥。在戰鬥中，他得悉普羅韋拉所率的奧軍已衝到加爾達湖，並用小艇同曼圖亞取得了聯絡，因此，不等看到盧津揚的投降，便把追擊阿爾文齊殘部的任務託付給馬塞納、繆拉和儒貝爾，自己率援軍趕赴阿迪傑河下游。他知道奧熱羅的兵力單薄，不足以抗擊普羅韋拉的軍隊，他必須前去阻止維爾姆澤同普羅韋拉的會合。

拿破崙急行軍一晝夜，於15日傍晚抵達曼圖亞近郊。這時，塞律裡埃的處境十分危急。就在幾個小時前，普羅韋拉的一團輕騎兵身披白斗篷，化裝成法軍，大搖大擺地朝曼圖亞郊區聖喬治鎮開來。圍城法軍正準備開門迎接這支軍隊，一名軍士好生奇怪：為什麼這些白斗篷歷經多次戰役磨損還這樣光滑挺括、像新的一樣？法軍警覺起來。一經查問，發現這支軍隊正是奧軍。法軍立即予以反擊，打退了這支騎兵部隊。事過之後，塞律裡埃仍心有餘悸。差點讓奧軍佔領了聖喬治鎮，這位圍城司令不得不更加小心謹慎。

拿破崙聽取了塞律裡埃的報告後，立即提醒大家要保持高度的警覺，他自己則整夜巡查著各個崗哨。一次，他發現一個哨兵斜倚樹根睡著了，他沒有喚醒他，而是接過士兵的槍替他站了半個小時的崗。哨兵從沉睡中驚醒，認出了替自己放哨的正是總司令拿破崙，不禁驚恐萬分，〃普通〃一聲跪倒在拿破崙跟前。拿破崙平靜地說：“朋友，這是你的槍。你們艱苦作戰，又走了那麼長的路，打瞌睡是可以諒解的。但是目前，一時的疏忽就可能斷送全軍。

我正好不困，就替你站了一會。下次可要小心。〃這哨兵感激得說不出話來，一個勁地直點頭。

第二天清晨，一場激烈的戰鬥在聖喬治鎮打響了。勇敢的法軍用刺刀猛撲奧軍的陣線，擊潰了所有企圖抵抗他們的敵人。在法軍的凌厲攻勢下，奧軍隊形開始出現混亂。這時，尾追普羅韋拉的奧熱羅師也開始向奧軍背後逼進。奧軍腹背受敵，走投無路