以到了八月時，楊長史的同族兄弟楊松建議張魯派劉皇叔攻取西川。張魯立即就一口答應，目的不為別的，就為了儘快把劉皇叔請出漢中，借劉璋的手除掉劉皇叔！

頒佈了這道命令，張魯等於就是一隻腳踏進了劉皇叔給他挖好的墳墓，沮縣城中，劉皇叔親自下令亂棍打出了張魯使者，然後藉口保護同宗劉璋兵諫張魯，立即就出兵攻打陽平關，陽平關守將張魯之弟張衛措手不及，只得趕緊關閉關門緊守不出，孰料交戰時之前被劉皇叔提拔又被張魯降級使用的兩名牙將，忽然在關中帶兵作亂開啟關門，皇叔軍長驅直入殺進關內，關平一刀斬張衛於關上城樓，陽平關守軍大部投降，只有少數逃回南鄭報信。

拿下了陽平關天險，劉皇叔又率軍直取沔陽，而之前劉皇叔最後歸還的三千軍隊恰好就駐紮在沔陽，再次開啟城門迎接劉皇叔入城，沔陽守將楊昂見情況不妙，忙與其弟楊任率數百兵棄城而逃，餘下的守軍則在楊昂副手昌奇率領下向皇叔軍投降，再加上之前劉皇叔在陽平關收降的軍隊，皇叔軍隊伍的兵力也一下子重新超過了兩萬之數，同時做為陽平關屯糧地的沔陽城中糧草軍械，也幾乎完好無損的落入了劉皇叔慈掌。

緊接著，乘著張魯還沒來得及從西城、上庸和房陵等地調兵來援，劉皇叔又立即殺奔至南鄭城下，藉口兵諫向張魯開出了兩個停戰條件，一是放棄攻打西川的計劃，二是開城迎接皇叔軍入城，與劉皇叔共商重建漢中大計。而事情到了這一步後，引狼入室的張魯那還看不出劉皇叔的狼子野心，大怒之下斬殺劉皇叔的使者，劉皇叔聞報更是大喜，忙以斬使為名向張魯宣戰，立即揮師攻打南鄭城。

被迫無奈之下，張魯只得一邊堅守城池，一邊派人向上庸和閬中等地求援，但上庸道路遙遠又山路崎嶇，匆忙之間援軍如何能夠趕到？倒是駐紮在米昌山以南的夷人頭領袁約無比意外的迅速率軍來援——可惜這群夷兵卻不是來救援張魯的，而是來幫著劉皇叔打張魯了。袁約在南鄭城下宣告立場，南鄭守軍立即士氣大挫，加之皇叔軍攻勢猛烈，守城時再次暴露破綻，另兩名曾經被劉皇叔親手提拔的牙將再次開啟城門，接應皇叔軍入城。

張魯兵多卻缺猛將，城門被開啟後張飛親自率軍殺入城內，南鄭城也註定了陷落的命運，見大勢已去，張魯只得率領一軍保護全家老小從東門出城，走往成固，劉皇叔令王平率軍追趕，又令關平立即率軍入城，第一件事就是殺了楊松楊柏兄弟，可憐楊松楊柏對劉皇叔而言也算從龍功臣，城破後還捧印到劉皇叔面前跪降，結果卻在半路之上就被關平一刀一個全砍了，全家老小也被殺得乾乾淨淨，楊松進諫勸說張魯攻取西川，到底是否出自劉皇叔的指使，也成了一樁千古疑案。

因為王平追得太緊，張魯隊伍終於還是沒能逃進成固小城，只能棄了成固又東走南鄉，王平就勢拿下了成固城後不再追趕，漢中最為精華的土地也盡為劉皇叔所得，劉皇叔入主漢中自然少不得立即大賞群臣，安撫百姓收買民心，手中軍隊擴張到了四萬以上。而張魯自然也不甘心漢中糧倉被劉皇叔無恥搶走，一邊退往西城重整兵馬。一邊聯絡巴中各地的夷人首領，準備反攻漢中。

在漢末亂世中摸打滾爬了近二十年，好不容易終於有了一塊屬於自己的根據地，還是一塊相當不錯的根據地，劉皇叔當然是喜不自禁，激動難當，但是北面來自曹軍隊伍的威脅，卻又讓劉皇叔是如鯁在喉，食不甘味。深知曹老大垂涎漢中糧倉已經不只一兩年的劉皇叔，為了防著曹老大乘機出兵來攻漢中。忙向兩名得力謀士龐統和徐庶求計。徐庶獻計道：“主公請放心，庶有兩計，可使曹賊不敢窺視漢中半眼。”

“元直有何妙計？快快說來！”劉皇叔大喜問道。

“第一計，向馬騰、韓遂求援。”徐庶建議道：“上次三家聯手滅曹。張魯拒不供給馬韓糧草。二人早已深恨張魯。聞我軍取得漢中必然大喜，主公不妨遣使聯絡馬騰韓遂，勸其出兵牽制曹賊。待到我軍立穩腳步之後再聯手攻曹，他們便可糧草無憂，直至滅曹。馬騰韓遂二人與主公交厚，向來垂涎中原，又貪圖陶賊許給他們的官職爵位，必然出兵攻曹，他們出兵不管勝敗，我軍都無憂矣！”

“妙計！”劉皇叔鼓掌大喜，道：“我即修書與馬騰、韓遂，向他們陳說利害，勸他們立即出兵牽制曹賊！”

“第二計，向劉璋求盟求援。”徐庶又建議道：“我軍與張魯反目開戰，本就是因為護他西川，劉璋乃闇弱無能之輩，聞訊必然大喜，也對我軍感激不盡，我軍前去求盟求援，陳述唇亡齒寒的利害，劉璋必然與我