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惡性迴圈到了一定地步自然就會突然爆發，點燃火藥桶的導火線也很多，民風彪悍的西涼一帶，各部各軍之間為了利益摩擦就不斷，到了三月上旬的時候，隴西好不容易下了一場春雨，牧草開始生長，牧民為了讓在冬天裡熬瘦了的牛羊儘快長膘，自然是迫不及待的放羊牧馬，結果為了邊境上一小塊水草肥美之地，馬騰和韓遂治下的牧民就起了衝突，也很快從幾個牧民之間的衝突演變成了軍事衝突，早就在劍拔弩張的馬韓軍隊開始加入戰團，為了這一小塊草地展開千人規模的戰事。

衝突的結果是韓遂的隊伍吃虧，單兵戰鬥力較強的馬騰隊伍佔了便宜。訊息傳到韓遂面前，韓遂大怒之下汲取上次被馬騰先下手為強的教訓，毅然決定乘著馬騰軍隊分散的機會，立即出兵攻打狄道，早有準備的馬騰立即提兵迎戰，兩軍陣上，馬騰和韓遂互相大罵對方不是東西，背信棄義出兵偷襲，彼此都把對方罵得惱羞成怒無法忍受，然後一起揮師衝殺。兩軍在隴西郡境內大戰一場。軍隊眾多的韓遂獲勝，兵少的馬騰落敗，被迫向鄰近羌人的臨洮一帶退卻，同時派遣使者向馬超求援。要兒子趕緊帶兵來給自己找回場子。韓遂料定馬騰必然勾聯羌人和調遣馬超回師。但也絲毫不懼。立即就派使者向曹老大求援，同時調動隴上諸部前來增援，隴西戰事也迅速向著越打越大的方向發展。

收到了韓遂的求援。正被隴西各部騷擾得焦頭爛額的曹老大當然是求之不得，立即就一口答應韓遂的請求讓韓遂放心打下去，又派張遼、張郃率領騎兵出擊，趕往眉縣一帶尋機收拾馬超的回援隊伍。而馬超收到了馬騰的求援後也是進退兩難，猶豫了許久才決定率領一半軍隊回去救援老爸，留下龐德繼續鎮守沮縣保住兵進漢中的希望，同時馬超自然少不得向劉皇叔請求糧草支援，劉皇叔一口答應，拍著胸口立即籌備，保證會給馬超送去後續糧草，好說歹說總算是送走了馬超這個瘟神，同時加緊聯絡和策反龐德不提。

馬超或許應該留下馬岱守沮縣，讓龐德隨自己回援隴西，因為龐德除了作戰勇猛外還頗有頭腦，能夠用計，也能識破一些敵人的手段，而馬超在這方面的短處就太明顯了，兵出散關後，馬超雖然分兵向東提防住了曹軍偷襲，但是張遼和張郃卻根本沒有理會他，駐兵眉縣一動不動，讓馬超順利在陳倉渡過渭水。而當馬超認定曹軍想要儲存實力不會出兵，撤回監視曹軍的兵馬後，張遼和張郃開始出手了，率領輕騎兩日內急行三百里，在隴關以東追上馬超，突然發起奇襲，馬超措手不及間遭到大敗，二弟馬休被張遼刺於馬下，自己也被張郃戰住，無法組織隊伍反擊，馬超軍隊伍毫無戰心爭相逃入隴關，張遼乘機揮師追殺，大破馬超於隴關，馬超率領殘餘兵馬狼狽逃入隴西，張遼和張郃也不追殺，收拾兵馬又退回了眉縣。

有朋友可能要問了，曹老大幹嘛要真的出手幫著韓遂收拾馬超，直接放馬超回去和韓遂幹多好？答案只有一個，馬騰和馬超父子太過反覆無常，說翻臉就翻臉，就象一顆不定時的炸彈一樣隨時可能威脅到曹軍背後，而韓遂在這方面就可靠得多了，起碼是可以溝通聯絡，知道一些禮義廉恥可以理喻，將來徐州軍發兵西進時，曹老大也有希望以唇亡齒寒的道理，勸說韓遂加入聯軍共抗徐州軍。所以曹老大是寧可吃點虧讓韓遂迅速幹掉馬騰，也絕不希望馬騰父子穩住陣腳，擋住韓遂的進攻後又來威脅自己的背後。

曹老大的良苦用心還是起到了作用，馬超的援軍遭到偷襲大敗後，自然無法為馬騰提供強有力的援助，即便是趕到了臨洮一帶加入馬騰的隊伍，也無法扭轉整個戰局，仍然是被韓遂隊伍壓著打，不過好在老馬家和羌人部落關係一向不錯，很多羌人部落都派出隊伍過來幫忙，韓遂一時半會也無法消滅馬騰隊伍，戰事逐漸陷入僵持消耗。

這時候，駐紮沮縣的馬騰軍偏師之中，自然出現了馬騰與馬超已經雙雙戰死的訊息，還傳說韓遂已經盡屠隴西各地，龐德隊伍的軍心迅速渙散，人心浮動，劉皇叔也乘機立即出手，以高官厚祿和金錢美女收買龐德，可惜龐德的八字天生就和皇叔軍不對付，不僅斷然拒絕了劉皇叔的籠絡收買，還一再約束隊伍制止逃兵現象。劉皇叔無可奈何，只得採納龐統之計，假稱與龐德商議援