宮，先學儒術，改攻陰陽五行學說，然而終以儒術為其旨歸。

鄒衍所處的時代戰爭頻繁，民不聊生。當時的齊國國力強盛，欲稱霸天下，齊宣王和後來的齊閔王野心都很大，閔王猶勝，不僅要稱王，還要稱帝。而鄒衍的一套學說，正是為新的統治設計的政治方案，因此他本人及其學說都受到了齊宣王和齊閔王的高度重視，　“是以鄒子重於齊”　。被賜為上大夫。宣王喜文學遊說之士，自如鄒衍、淳于髡、田駢、慎到、環淵之徒七十六人，皆賜列第為上大夫。　公元前288年，齊閔王稱“東帝”，秦昭王為“西帝”。但是迫於當時的政治形勢，他不得不接受蘇秦的建議，去掉帝號，複稱王，然而他的野心卻有增無減，竟發展到要“為天子”的地步，性格變得日益暴躁而驕縱，後聽取了燕國間諜蘇秦的建議對外連年征戰，擴充國土。引發各國的強烈不滿，最終成為了眾矢之的。魏昭王以田文（歷史上的孟嘗君）相，西合於秦、趙，與燕共伐破齊，鄒衍被迫離鄉。恰在此時，燕昭王招賢納士，各國人才爭相趨燕。在這種背景下，鄒衍離齊入燕。據說鄒衍到燕國時，燕昭王親自抱著掃帚為他掃地，怕塵埃落到他身上。鄒衍在燕主要從事的是發展生產的工作。公元前284　年，燕昭王以樂毅為上將軍，與秦、楚、韓、趙、魏聯合伐齊，閔王被殺。燕昭王死後，由燕惠王繼位。惠王與昭王不同，對於先朝舊臣並不那麼信任，於此同時燕齊局勢逆轉，加之鄒衍又是齊人，故聽信讒言，把鄒衍逮捕下獄。後世用“六月飛霜”來形容這起冤案，後終於得到昭雪。這時，齊閔王已死，齊襄王早已繼位，稷下學宮又恢復了過去的繁榮局面。身遭大變故的鄒衍，思鄉情湧，歸心似箭，他又回到自己的家鄉。其後他曾作為使者在趙國見到平原君，平原君府中公孫龍善為堅白之辯，言至道，乃絀公孫龍。

鄒衍的重要學說分為“五德終始說”和“大小九州說”兩種學說。他認為從天地剖判以來的人類社會都是按照五德（即五行）轉移的次序進行迴圈的。而五德轉移是仿照自然界的五行相剋即土克水、木克土、金克木、，火克金、水克火的規律進行的。人類社會的歷史變化同自然界一樣，也是受土、木、金、火、　水五種物質元素支配的，歷史上每一王朝的出現都體現了一種必然性。鄒衍說：“終始五德，從所不勝，木德繼之，金德次之，　火德次之，水德次之。”鄒衍的這種學說為齊閔王稱東帝，燕昭王稱北帝奠定了理論基礎，因而受到他們的禮遇和重用是不難理解的。這種學說後來被秦始皇採用之，定為水德。以為水德之治，剛毅戾深，事皆決於法，刻削毋仁恩和義，然後合五德之數。於是。急法，久者不赦，則其所繫豈小哉！鄒衍的五德終始說認為人類社會是在不斷變化的，自有其合理性，然以五行相生相剋的理論來解釋，就陷入了機械論。至於秦始皇的“水德之治”，則錯不在鄒衍。“大小九州說”是說神州（中國）內的九州是小九州，神州之外還有同樣的八個大州，連神州算在一起是大九州，這才是整個天下。這個說法不是考察來的，以當時的交通、通訊條件也是無法考察的，而是鄒衍推斷出來的。這個“大九州”論，已大致符合今天世界大洲的景況，但以當時的情況看簡直無法置信，也不知道是大智慧還是妄言湊巧而已。

鄒衍晚年仕於燕王喜，從公元前251年活動不見於記載，便無從得知，或許是已經仙逝了。

刀鋒上游走的蘇秦

蘇秦，字季子，東周（公元前317年前）洛陽軒里人據（今洛陽東郊太平莊一帶），戰國時期的韓國人，戰國奇人鬼谷子的學生，是與張儀齊名的縱橫家。

蘇秦少有大志，想有一番政治抱負，曾求見周天子，可惜無人引薦。後變賣家產致力與仕途，還是一無所獲，最後落的身無分文，只得回到洛陽老家。父母看見他的落魄寒酸樣遂臭罵了他一頓，妻子連眼皮都不抬一下，繼續織她的布。腹中飢餓的他央求嫂子給他做飯，嫂子轉身就走。把蘇秦鬱悶壞了，他發誓要混出個人樣來。從這以後，他發奮讀書，鑽研“周書陰符”，竟然刻苦到懸樑刺股的境界，前文有提及。就這樣用了一年多的功夫，他的知識比以前豐富多了。在有所收穫後，他決定重新出遊。至秦，不被用。蘇秦一怒燒了進諫的竹簡，後經過思量來到相對弱小的燕國，他向燕文侯陳述了燕與別的國家結盟的必要性：“燕之所以能夠安樂無事，不受到強秦的侵犯，是因為南面有趙國作屏障。秦要功燕，必須經過趙而跋涉千里，趙要功燕，不需百里即抵燕都。趙國之所以不攻打燕國，全因為強秦在後面牽制，而燕卻正好可以利用這個機