魏國的大片土地，迫使魏國屈服之後，把主要兵力指向趙國。當時的燕國也趁趙國虛弱之際趁火打劫。公元前243年，趙王派李牧帶兵入侵燕國，攻下燕國的武遂（現在河北省徐水縣西北的遂城鎮）、方城（現在河北省固安縣南）。前242年，趙王派將軍龐煖入侵燕，殺死燕將劇辛。

公元前235年，悼襄王逝世，趙王遷即位。趙王遷二年（公元前234年），秦大將桓齮攻取趙的平陽，武城殺趙將扈輒於武遂，斬趙首10萬。公元前233年，桓齮又乘勝進擊，率軍東出上黨，越太行山自北路深入趙國後方，攻佔了赤麗、宜安（今河北蒿城西南二十里），進攻趙的後方，直向邯鄲進軍，形勢危急。趙王遷從代雁門調回李牧，任命其為大將軍，率所部南下，指揮全部趙軍反擊秦軍。李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。他認為秦軍連續獲勝，士氣甚高，如倉促迎戰，勢難取勝。遂採取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。桓�