在這一年，發生了一件驚天動地的大事，楚國滅掉越國。楚懷王滅掉龐大的越國後，成了獨據長江中下游的巨無霸，對整個黃河流域的國家都虎視眈眈。齊國更是由於錯誤地估計了形勢，沒有想到楚國的實力會如此強大。楚國由於滅掉越國而與齊國接壤，齊國就非常緊張。本來與楚國接壤的韓、魏、秦對於楚國咄咄逼人的氣勢也十分害怕。但可怕的事情還是發生了，野心勃勃的楚懷王向韓、魏、秦、齊大舉進攻，奪取了四國不少的土地。四國於是開始向趙國求援，而楚懷王也派使者與趙武靈王聯絡南北夾攻四國。趙武靈王希望楚國能把這種咄咄逼人的氣勢持續下去，同時又不希望楚國變得更強大。於是，趙武靈王派仇液入韓、富丁入魏、趙爵入齊，以堅其抗楚之心。秘使王賁入楚，轉達趙武靈王同意楚國南北夾攻的建議。趙武靈王派樓緩入秦，密切觀察秦國內亂的發展。派代相趙固監視胡人的動靜，注意燕國對秦國內亂的反應。

趙武靈王二十一年（公元前305年），趙國大舉進攻中山，從南、北、西三個方向合攻中山國的都城靈壽。這個時候，樓緩派人來報，秦國的內亂以宣太后的勝利而結束。趙武靈王決定暫停對中山的進攻，先解決秦國的立新王問題。於是，趙武靈王向中山王索取四邑後退兵。

趙武靈王聽說宣太后戰勝惠文後，欲立次子公子市為新的秦王后，立即派使者通知樓緩，讓樓緩告訴宣太后，趙武靈王準備迎立宣太后的長子，在燕國為質的公子稷為新秦王。同時，趙武靈王命令趙固入燕迎立公子稷。燕國非常希望公子稷出任新的秦王，對趙武靈王的建議很支援。秦國由於歷時三年的內戰，此時已疲憊不堪。在北邊，趙國奪取了榆中後對秦國形成了壓頂之勢。在南邊，楚懷王對漢中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意趙武靈王的意見，一場惡戰又將開始，趙武靈王對燕國內政的干涉歷歷在目。宣太后不得已，同意了趙武靈王的意見，立公子稷為新的秦王。雖然公子稷是宣太后的長子，但由於公子稷是趙武靈王所立，宣太后還是奪了公子稷的實權，重用自己的兄弟穰侯魏冉和華陽君羋戎，自治朝政，親自與趙武靈王周旋。公子稷就是歷史上的秦昭襄王。

趙武靈王二十四年（公元前302年），趙武靈王將貴族私藏的、不在國家戶籍的奴隸遷往九原（今內蒙古包頭西北）和原陽（今內蒙古呼和浩特東）的騎邑，為在那裡訓練的騎兵服務。趙武靈王下令，對國內尚不聽從國家號召胡服的，採取強制措施。趙武靈王二十五年（公元前301年），吳娃死，趙武靈王十分傷心。趙武靈王答應了吳娃死前的最後請求，廢掉了長子公子章，改立吳娃的兒子公子何為太子。

趙武靈王二十六年（公元前300年），趙武靈王繼續攻擊中山國，奪取了中山與代郡和燕國交接的土地，把中山完全裹在趙國境內，對中山進行了嚴密的封鎖。林胡與樓煩想與中山夾擊趙國的代郡，遭到了趙武靈王的痛擊。趙武靈王奪取了林胡和樓煩的大片土地，建立了雁門郡（今山西北部神池、五寨、寧武以北至內蒙古間地區）和雲中郡（今內蒙古大青山以南、黃河以南，長城以北之間），迫使林胡和樓煩大幅度地向北遷移。趙武靈王派人修建了兩道長城，以阻止林胡和樓煩的南下。第一道在今內蒙古烏加河、狼山一帶，第二道在今內蒙古烏拉特前旗、包頭、呼和浩特至河北張北一線。

趙武靈王二十七年（公元前299年），趙武靈王傳國於王子何，任肥義為相，兼任趙王何的傅。趙武靈王自號主父，專心趙國的軍事建設和對外戰爭，國內政治、經濟事務則全部交由趙何負責。趙惠文王即位後，國內的政治中心就逐漸地由趙武靈王轉向了趙惠文王，大臣們聚攏在趙何身邊。

公子稷雖然被趙武靈王立為新的秦王，但宣太后為了不讓秦王稷受趙武靈王的擺佈，親自執政，對趙武靈王的要求也敷衍了事，這讓趙武靈王很生氣。此時趙國已經佔有了秦國北邊的榆中、雲中地區，北部邊境正是秦國國防上的軟肋，趙武靈王打算從此進攻秦國。

趙惠文王元年（公元前298年），趙武靈王向秦國施加壓力，迫使宣太后任命樓緩為秦相，以便為趙國謀得更多的利益。樓緩入秦時，趙武靈王假裝隨從人員，跟在樓緩左右。進入秦地後，趙武靈王對沿途的風土人情細加考察，以為攻秦時所用。樓緩進入秦都咸陽後，會見了許多秦國的大臣，趙武靈王都在側觀察，對秦國大臣的賢庸強弱有了深入的瞭解。樓緩勸趙武靈王不可久留秦國，以免被人識破。趙武靈王提出，走之前要親眼見一見秦昭王和宣太后。由於此前發生過秦昭王扣留楚懷王事