長大成人後，時值災禍延年，民不聊生，各地皆揭竿而起，到處是叛黨與亂軍，山匪流寇佔山為王，統治者征斂無度，民夫轉輸不息，徭役無期，士卒多列溝壑，骸骨遍及平野。黃河以北，千里荒蕪人煙，江淮之間，皆成沒人種植的荒地。加之旱澇不保收的災年，商人從中盈利，坐地起架，谷價猛增，百姓困苦不堪言表，飢寒交加。在這無法生存，朝不飽夕的時局下，各地農民均拿起鋤頭武器，均投奔起義軍，起義的隊伍約百十餘支，遍及全國，星星之火，亟待燎遠。

在公元614年到617年間，農民起義的風暴已席捲全國大部分地區，先後在全國各地，興起的起義軍大小不下百支，參加的人數多達百萬之眾。後來，農民起義軍由弱變強，由零星匯為總存，匯成三支強大反隋主力：一支是河南李密的瓦崗軍，一支是河北的竇建德軍，一支是江淮地區的杜伏威軍。其中最強大的便是李密領導的瓦崗軍。

王世充遂棄文從武，投身於軍營，到處討伐農民起義軍，開皇年間，因討伐起義農民軍，且巧舌詭辯，阿諛奉成，逢顏拍馬，在軍中混的風生水起，軍功升至兵部員外郎，大業年間，官至江都宮監，頗為隋煬帝信任，後參與平定楊玄感之亂，以及河南山東一帶民變有功，聲望更高，並奠定其在河南地區的勢力。楊玄感率軍圍困東都洛陽，他曾帶勤王之師將其驅逐。

大業十四年（618年），隋煬帝楊廣被宇文化及所弒，擁秦王楊浩為帝。

王世充與元文都、皇甫無逸等人在東都（洛陽）擁立越王楊侗為皇帝，即皇泰帝，王世充被任命為吏部尚書、鄭國公，加官進爵，成為柱國之功臣。

瓦崗軍此時率兵三十萬，圍攻東都洛陽，李密急功心切，欲取帝都已替