這個欠揍的人是趙國一個不出名的將領，司馬卬。司馬卬的進攻路線非常明確，企圖順道渡過黃河，破函谷關，然後進入咸陽城。想得可真美，你司馬卬算個什麼東西，也想打我的主意，把他攔住給我狠狠打，最好把他打回老家去。

於是劉邦立即調頭向北進攻平陰（河南省孟津縣），切斷黃河渡口，並且在黃河邊上橫刀立馬擺開陣勢。當司馬卬兵馬趕到黃河北岸，看到南岸劉邦一幅氣勢洶洶的樣子，心都涼了半截。他隔著黃河對劉邦喊道：你走你的陽關道，我走我的黃河路，攔我路幹嘛？

劉邦冷笑：你要搶我生意，我當然要攔你。

司馬卬：誰規定咸陽只讓你姓劉的一個人獨吞？

劉邦：是我規定的，不服就上來幹一架再說。

司馬卬：你人多，我怎麼幹得過你？

劉邦：你知道就好。你現在有兩個選擇，要麼咱們列陣開打，要麼從哪裡來回哪裡去。

司馬卬無語了，碰上這麼一個流氓加無賴，倒八輩子的黴都嫌少。但是他好不容易打到黃河北岸，怎麼能說走就走呢。於是，司馬卬就賴在北岸駐軍觀望南岸，兩軍不打也不鬧，就這樣僵持著。

但劉邦已沒時間跟司馬卬耗下去了，他教人守住渡口，立即率軍調頭打洛陽東。真奇怪，劉邦為何不揮師西去攻打函谷關，何必費那麼多周折又打回來？

其實劉邦也是無奈呀，如果現在馬上去打函谷關，前有守兵，後有重兵，司馬卬又在北岸虎視眈眈，他如果敢冒然而動那麼就只有死翹翹了，要想高枕無憂地進入咸陽城，必須把後方秦軍這些垃圾打掃乾淨。

但劉邦洛陽東這一戰打得真夠鬱悶，越打形勢對他越是不利。不能再打了，再打可能連褲子都要被人脫掉了。劉邦想來想去，只好再次忍痛放棄穿過轅關繼續南下，這時，張良引兵助劉邦來了。

劉邦看到張良是又驚又喜，兄弟，你果然沒有把我忘記呀。來了就千萬別走了，和我一起打去咸陽去，兄弟們能不能吃香喝辣，就全靠你的指點了。

指揮作戰，當然是張良的特長。近來劉邦滿世界的打，方向都快迷失了，頭腦也不夠用了，他當然渴望張良能為他渾沌的人生，指明一條通往未來的正確之路。張良不負劉邦所望，他給劉邦指出的這條人生之路就是，先打南陽，後破武關，武關是秦國門戶，只要一入關，便可直指咸陽城。

只想進入咸陽，眼前的函谷關當然是一條捷徑。可問題是，函谷關深險牢固，俗稱之“一夫當關，萬夫莫開。”如果沒有絕對兵力，想都沒想去碰那個守關。

所以說，張良給劉邦支的招就叫曲線突圍，劉邦只能忍痛捨近求遠了。但捨近求遠也不全是壞事，劉邦自家軍隊兵不強馬不壯，資本不夠雄厚，多走幾段路，路上不但多打掉幾座城積累人氣，還可以多搶些兵草，為攻打咸陽城做好後勤保障。

六月，劉邦大破南陽，南陽守將退守宛城（南陽郡政府所在地&amp；#8226；河南省南陽市）。如果說南陽是一座碉堡群的話，宛城就是一個小碉堡。大碉堡都破了，小碉堡算個什麼東西？於是，劉邦為爭取早日拿下武關，決定不打宛城，繞過宛城直接撲向武關（陝西省商南縣西南）。

這時，當劉邦準備攻打武關時，天才張良突然把劉邦喊住道：沛公且慢。

劉邦奇怪地看著張良：“你又發現有什麼不對勁了？”

張良說道：“請你想想，我們如果不攻下宛城就打上去的話，前面武關人多易守，宛城秦軍又從後頭搞我們，那不是很危險嗎？”

劉邦心頭一震，張良說的無不有道理。差點又走彎路了，打，必須把宛城這座小碉堡先除而後快。打宛城是對的，但是大張旗鼓地走回頭路肯定會嚇跑獵物的，一個夜裡，劉邦命令全軍把大旗收起來，趁著夜色另外一條小道悄悄返回宛城，等到天亮時，劉邦已經把宛城密密麻麻地圍了三匝。

郡守先生，縱使你有一千雙翅膀也飛不出來了，降還是戰，你自己看著辦吧。

南陽郡守一夜醒來，發現外面的世界到處都是紅旗的海洋，除了投降，還有更好的路子可走嗎？

走投無路的南陽郡守，只好派人約降。

事實證明，張良建議劉邦回頭挑掉宛城是無比正確的。拿下宛城，劉邦再次向武關挺進，然而從宛城到武關，一路有諾干城縣相連，劉邦根本就不用打，其他城縣看到宛城投降，像發生骨諾牌效應一樣也紛紛跟著交兵。

於是，劉邦一路上把沿縣的軍隊通通收編，