00抵抗軍。拿破崙的軍隊向瓜達臘馬山的隘路進發，由於力量相差懸殊，西班牙人未能阻止拿破崙的前進。求勝心切的拿破崙毫無必要地派出了一個波蘭騎兵營攀登陡峭的山崖，去打掉西班牙人佈置在炮臺的16門大炮，結果上山87人只有27人生還。可是不到一個小時之後，這個炮臺就被人用傳統的方式輕易地炸掉了。11月底，西班牙被打敗；12月2日，拿破崙的軍隊包圍了馬德里；4天后，馬德里淪陷。在拿破崙看來：西班牙已經被征服，約瑟夫重新登上了西班牙國王的寶座，穆爾爵士失敗了，葡萄牙將再次給自己送上賠款。

在馬德里逗留期間，　拿破崙的指揮部設在離開馬德里不到一英里之外的、因方特多公爵母親的一座豪華城堡裡，他的部隊就在城堡周圍的田野裡露營。在這裡，拿破崙可以暫時忘記戰爭的嚴酷場面，約瑟夫新朝廷的美麗宮女令人應接不暇；其中有“一位15歲的西班牙女演員……如此美貌，如此誘人”，拿破崙命令將她帶到自己的臥室。不過，在約瑟夫恢復西班牙王位之後，除了偶爾一起去歌劇院外，馬德里沒有給這位法國皇帝留下什麼特別深刻的印象。

拿破崙不得不重新估量他在西班牙的損失。法軍在西班牙的傷亡人數遠遠不止他所聲稱的12；000人。西班牙不是僅靠一張地圖和預定的軍事計劃就能輕易征服的國家。十分不情願的約瑟夫回到了馬�