昌山東都統的名義正式組建出了山東保安第三軍，軍長武同進、參謀長畢義達、副軍長楊樹森。前方跟著行動的是保安第六師、第八師，魯北的四個旅組建為山東保安第七師。魯保第六師師長王伯懷、參謀長秦修賓、副師長候雲軒，魯保第七師師長厲若海、參謀長魏衝、副師長姚振雲，魯保第八師師長南盛一、參謀長金紹德、副師長陳德凱。

張宗昌還真的以為劉銘九會給他一個軍的兵呢，當劉銘九一公佈人事任命後，在濟南的張宗昌立即傻了眼，可生米已經煮成了熟飯，他也只能啞巴吃了黃連，看著劉銘九的嫡系控制了他的保安第三軍。

1924年12月6日一大早，劉銘九就把跟在前方的保安軍代理軍長兼參謀長畢義達、副軍長楊樹森以及其他各部隊師長以上的人員全部召集到了自己設在韓莊鎮中的前線指揮部中。第九軍的部隊此時也已經開到了碭山以下十里之處，尹寶山帶著屈金書、沈奉元以及各師旅的主要指揮官也都趕到了韓莊。

眾人在前線指揮部中坐定後，張宗昌的參謀長王瀚鳴也帶著第一軍的三個主力師長一起參加了這次會議。劉銘九看到眾人坐好後，才開了口說到：“咱們面前的徐州，是直軍徐州鎮守使陳調元，王參謀長，這個人似乎是張軍長的老部下吧，咱們能不能和他通下信，看看能不能直接進江蘇而不與他動手傷了和氣？”

王瀚鳴看到劉銘九盯向了自己後，笑著開了口，說到：“這個少帥您放心吧，張軍長已經跟陳鎮守使透過電報，徐州咱們只需要虛晃一下就可以，不過連雲港那邊還真的是需要打下的。陳鎮守使會給咱們讓出路來，可連雲港那邊現在是齊燮元的小舅子吳銘樞的蘇軍第三師。”

劉銘九聽完王瀚鳴的話後點了下頭，站起了身掃視了眾人一圈後，說到：“那好，現在我命令第七軍、第九軍主力立即與第一軍的三個師從徐州向江蘇腹地展開進軍。第七軍由巴克巴拉帶領主攻宿州、蒙城、蚌埠和滁州的西線，第九軍由尹寶山親自指揮，進攻連雲港、響水、鹽城、海安等地的東線。第一軍的三個師和第七軍直屬部隊和我一起從中路，直逼南京。不信他齊燮元還能擋的住咱們的三軍十五人的鋒芒，各位，都沒問題吧？”

眾人聽完劉銘九的話，早就各個躊躇滿志了，等他一說完，立即紛紛表示沒有任何問題。劉銘九也不多說，立即就下達了全軍出發的命令。就在三軍將士開拔的半個小時後，張宗昌也帶著他的部隊趕到了徐州，可只能吃到劉銘九帶著十八萬人留下的尾灰了。

當天，基本沒經過什麼大的戰鬥，劉銘九就親自指揮著裝甲旅、警衛旅、教導旅、保安軍、沙俄騎兵師朝先下淮安、再拿洪澤、進佔高郵、兵入江都和揚州，蘇軍早就已經聽說了飛龍將軍的部隊如何英勇善戰、如何的裝備精良。一碰上果然傳言不假，哪裡還有抵抗的心思，要麼是一觸即潰，要麼就是乾脆棄城投降。而與此同時，郭松齡也帶著他的部隊和從後方調上來的第八軍師長邱文、參謀長馮之太、副師長金譽峰負責的第二十四師朝著安徽腹地展開了對直軍的最後進攻。

到了晚上，張宗昌竟然跟在第九軍的後面，親自帶著四個師衝進了上海，宣佈鎮威軍佔領了上海。江蘇督軍齊燮元這下可真是徹底發了毛，如果只是劉銘九的一路大軍他還有心可以把他的二十萬各類部隊集合到南京一帶與之對抗一下。

可現在張宗昌竟然也已經帶著部隊殺到了上海，他的四面現在是南有廣東政府的**軍，東有鎮威軍的巴克巴拉，北有強兵在手的劉銘九、東有張宗昌、尹寶山的大部隊。齊燮元此時再也沒有了抵抗之心，他很清楚自己的部隊與正是鼎盛的奉軍之間的差距之大，趁著夜色也不再去管什麼江山，也不再去想什麼地盤。帶著衛隊就逃出了南京城，跑進了上海的租界藏了起來。

齊燮元的出逃，讓劉銘九的三路大軍更加幾乎是沒碰到任何強有力抵抗的就一路衝進了南京。用了三天的時間，鎮威軍第一、七、九三個軍和山東保安第三軍總兵力十八萬多人就全部佔領了江蘇的大片土地。

浙江督軍是孫傳芳知道自己的實力難以抵抗奉軍，早已派人向張作霖輸誠，張作霖也有意籠絡孫傳芳，保證消滅齊燮元后，停止向浙江進軍。當張宗昌進入上海後，孫傳芳知道他流氓成性，即派心腹趕往上海，把所有ji院、賭場、酒市都包下來，供張宗昌天天花天酒地，尋花問柳。隨後，孫傳芳親到上海，結識張宗昌，並盡力拉攏，還結拜為兄弟。這樣，張宗昌放棄了攻取浙江的打算。

正當張宗昌還在上海尋歡作樂時，段祺瑞政府任