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諸葛亮將要攻打魏，稅下人商量這次軍事，行動。丞相司馬魏延說：“聽說夏侯是魏帝的女婿，此人膽卻而沒有智謀。現請給我五千人的精銳部隊，帶著五千人口糧，直接從褒中出發，沿著秦嶺向東，到子午道後折向北方，用不了十天功夫，可以抵達長安。夏侯聽到我突然來到，一定棄城逃走。長安城中就只有御史、京兆太守了。橫門糧倉的存糧以及百姓逃散剩下的糧食，足以供給軍糧。等到魏國在東方集結起軍隊，還要二十多天時間，而您從斜谷出來接應，也完全可以到達。這樣，就可以一舉而平定咸陽以西的地區了。”諸葛亮認為這是危而不妥的計策，不如安全地從平坦的路上出去，可以穩穩當當地取得隴右地區，有百分之百的把握取勝而不會有失，所以不用魏延之計。

亮揚聲由斜谷道取，使鎮東將軍趙雲、揚武將軍鄧芝為疑兵，據箕谷；帝遣曹真都督關右諸軍軍。亮身率大軍攻祁山，戎陳整齊，號令明肅。始，魏以漢昭烈既死，數歲寂然無聞，是以略無備豫；而卒聞亮出，朝野恐懼，於是天水、南安、安定皆叛應亮，關中響震，朝臣未知計所出，帝曰：“帝阻山為固，今者自來，正合兵書致人之術，破亮必也。”乃勒兵馬步騎五萬，遣右將軍張督之，西拒亮。丁未，帝行如長安。

諸葛亮揚言從斜谷取城，命令鎮東將軍趙雲、揚武將軍鄧芝充當疑兵，據守箕谷；明帝派遣曹真都督關右地區各軍駐紮在城。諸葛亮親自統率大軍進攻祁山，軍陣整齊，號令嚴明。起初，魏認為蜀漢昭烈亮劉備已經去世，幾年來沒有什麼動靜，因此放鬆了防備；而突然聽到諸葛亮出兵，朝廷和民眾都很懼怕。於是，天水、南安、安定等郡都背叛魏而響應諸葛亮，關中如雷轟頂，受到震動，朝廷大臣不知不什麼對策，明帝說：“諸葛亮本來依據山險固守，現在親自前來，正合乎兵書所說招敵前來的策略，一定能夠打敗諸葛亮。”於是統領步兵和騎兵五萬大軍，命右將軍張監管軍務，向西抵禦諸葛亮。丁未（疑誤），明帝到達長安。

初，越太守馬謖，才器過人，好論軍計，諸葛亮深加器異；漢昭烈臨終，謂亮曰：“馬謖言過其實，不可大用，君其察之！”亮猶謂不然，以謖為參軍，每引見談論，自晝達夜。及出軍祁山，亮不用舊將魏延、吳懿等為先鋒，而以謖督諸軍在前，與張戰於街亭。

起初，越太守馬謖，才氣和抱負超過常人，喜好議論軍事謀略，諸葛亮對他深為器重；昭烈帝劉備臨終之時對諸葛亮說：“馬謖言語浮誇，超過實際才能，不可委任大事，您要對他多加考察。”諸葛亮還認為不是這樣，讓馬謖做參軍，時常接見一起談論，從白天直到黑夜。等到出兵祁山，諸葛亮不用舊將魏延、吳懿等為先鋒，而是讓馬謖統領各軍在前，同張在街亭交戰。

謖違亮節度，舉措煩擾，舍水上山，不下據城。張絕其汲道，擊，大破之，士卒離散。亮進無所據，乃拔西縣千餘家還漢中。收謖下獄，殺之。亮自臨祭，為之流涕，撫其遣孤，恩若平生。蔣琬謂亮曰：“昔楚殺得臣，文公喜可知也。天下未定而戮智計之士，豈不惜乎！”亮流涕曰：“孫武所以能制勝於天下者，用法明也；是以揚幹亂法，魏絳戮其僕。四海分裂，兵交方始，若復廢法，何用討賊邪！”

馬謖違背諸葛亮的指揮排程，軍事行動混亂無章，放棄水源上山駐紮，不在山下據守城邑。張斷絕馬謖取水的道路，發動進攻並大敗馬謖，蜀軍潰散。諸葛亮前進沒有據點，就攻取西縣一千多人家回到漢中。把馬謖關進監獄，殺了他。諸葛亮親自弔喪，為他痛哭流涕，安撫他的子女，如同平素一樣恩待他們。蔣琬對諸葛亮說：“古時候晉國同楚國交戰楚國殺了領兵的得臣，晉文公喜形於色。現在天下沒有平定，而殺了智謀之士，難道不惋惜嗎？”諸葛亮流著眼淚說：“孫武能夠制敵而取勝於天下的原因，是用法嚴明；所以晉悼公的弟弟揚幹犯法，魏絳就殺了為他駕車的人。現在天下分裂，交戰剛剛開始，如果又廢棄軍法，怎麼能夠討伐敵人呢？”

謖之未敗也，裨將軍巴西王平連規諫謖，謖不能用；及敗，眾盡星散，惟平所領千人鳴鼓自守，張疑其有伏兵，不往逼也，於是平徐徐收合諸營遺迸，率將士而還。亮既誅馬謖及將軍李盛，奪將軍黃襲等兵，平特見崇顯，加拜參軍，統五部兼當營事，進位討寇將軍，封亭侯。亮上疏請自貶三等，漢主以亮為右將軍，行丞相事。

馬謖沒有失敗時，裨將軍巴西人王平一再規勸馬謖，馬謖不採納；等