命令營中加強對西北方向的防禦，不久，吳、楚的精兵果然突襲漢營西北，因漢軍早有防備，不能攻入。吳、楚軍隊中，有許多士卒餓死或者背叛離散，吳王就領兵撤退了。二月，周亞夫派出精銳軍隊追擊，大敗吳、楚軍隊。吳王劉濞丟下他的軍隊，與幾千名精壯士兵連夜逃跑；楚王劉戊自殺。

吳王之初發也，吳臣田祿伯為大將軍。田祿伯曰：“兵屯聚而西，無他奇道，難以立功。臣願得五萬人，別循江、淮而上，收淮南、長沙，入武關，與大王會，此亦一奇也。吳王太子諫曰：”王以反為名，此兵難以借人，人亦且反王，柰何？且擅兵而別，多他利害，徒自損耳！“吳王即不許田祿伯。

吳王剛開始舉兵叛亂時，吳國臣子田祿伯擔任大將軍。田祿伯說：“大軍集結向西進攻，沒有可以出奇兵的通道，難以成功。我請求給我五萬人馬，另外沿長江、淮河逆流而上，佔領淮南、長沙，攻入武關，與大王主力軍隊會師，這也是一路奇兵。”吳王的太子勸阻說：“大王以造反為名義，這樣的軍隊不能讓別人帶領，假若別人也背叛您，又該怎麼辦？況且，讓別人全權指揮一崐支軍隊，又走另外一條路，容易產生許多其他利害問題，只是白白地削弱了自己的力量！”吳王就沒有批准田祿伯的請求。

吳少將桓將軍說王曰：“吳多步兵，步兵利險；漢多車騎，車騎利平地。願大王所過城不下，直去，疾西據洛陽武庫，食敖倉粟，阻山河之險以令諸侯，雖無入關，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，漢軍車騎至，馳入梁、楚之郊，事敗矣。”吳王問諸老將，老將曰：“此年少，椎鋒可耳，安知大慮！”於是王不用桓將軍計。

吳國的青年將領桓將軍勸吳王說：“吳國軍隊步兵多，步兵利於在險阻的地方作戰；漢軍中以戰車、騎兵為主力，戰車和騎兵利於在平原地區作戰。希望大王不進攻沿途的城池，揮兵直進，迅速向西進兵，佔領洛陽武庫，利用敖倉的糧食供應軍隊，憑藉山勢和黃河天險號令諸侯，這樣，即使沒有進入函谷關，天下就已經被您平定了。如果大王進軍緩慢，因沿途攻佔城邑而延誤時機，漢軍戰車、騎兵到來，衝入梁國和楚國的郊野，您的大事就失敗了。”吳王徵詢老將軍們的意見，老將們說：“這個青年人，讓他去衝鋒陷陣還可以，怎麼懂得全域性戰略呢！”於是，吳王不採用恆將軍的計策。

王專並將兵。兵未渡淮，諸賓客皆得為將、校尉、候、司馬，獨周丘不用。周丘者，下邳人，亡命吳，酤酒無行；王薄之，不任。周丘乃上謁。說王曰：“臣以無能，不得待罪行間。臣非敢求有所將也，願請王一漢節，必有以報。”王乃予之。周丘得節，夜馳入下邳；下邳時聞吳反，皆城守。至傳舍，召令入戶，使從者以罪斬令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吳反，兵且至，屠下邳不過食頃；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告　，下邳皆下。周丘一夜得三萬人，使人報吳王，遂將其兵北略城邑；比至陽城，兵十餘萬，破陽城中尉軍。聞吳王敗走，自度無與共成功，即引兵歸下邳，未至，疽發背死。

吳王獨攬全軍指揮權。在吳軍尚未渡過淮河時，吳王就把投靠他的眾賓客任命為將軍、校尉、軍候、軍司馬，唯獨周丘沒有得到任用。周丘是下邳人，流亡到吳國，以賣酒為生，品行不好；吳王劉濞很鄙視他，所以未予任用。周丘就自己求見吳王，說：“我因為沒有本事，不能在軍隊中為您效力。我不敢要求帶兵做官，只希望從大王處得到漢朝的一個符節，必定做成一番事業來回報大王。”吳王就給了他。周丘得到符節，連夜驅車進入下邳縣城；這時，下邳的官民得知吳王叛亂，都據城防守。周丘到達驛站，傳召縣令進入室內，命令他的隨從用罪名把縣令殺死，於是召見與他的兄弟們友善的有權勢的官吏說：“吳王已經造反，大軍馬上就到，屠滅下邳城不過用吃頓飯的時間；如果先歸降吳王，家室必定保全，有本事的人還能立功封侯。”官吏出去後，轉　告給其他人，下邳的官民就都歸順了吳王。周丘一夜之間得到了三萬人，派人向吳王彙報，就率領他的軍隊向北方攻取城邑；打到城陽時，周丘的軍隊已有十多萬人了，打敗了城陽中尉指揮的軍隊。周丘得知吳王失敗逃走，自已估計無法和他共同成就事業了，就領兵返回下邳，還沒有到達，因背上生毒瘡而死去。

＇6＇壬午晦，日有食之。

＇6＇壬午晦（三十日），發生日食。

＇7＇吳王之棄軍亡也，軍遂潰，往往稍降太尉條侯及梁軍。吳王渡淮，走丹徒，保東越，兵可萬餘人，收聚亡卒。漢使人以利啖東越，東越即