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秦數敗趙兵，廉頗堅壁不出。趙王以頗失亡多而更怯不戰，怒，數讓之。應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所畏，獨畏馬服君之子趙括為將耳！廉頗易與，且降矣！”趙王遂以趙括代頗將。藺相如曰：“王以名使括，若膠柱鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。”王不聽。初，趙括自少時學兵法，以天下莫能當；嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使趙不將括則已；若必將之，破趙軍者必括也。”乃括將行，其母上書，言括不可使。王曰：“何以？”對曰：“始妾事其父，時為將，身所奉飯而進食者以十數，所友者以百數，王及宗室所賞賜者，盡以與軍吏士大夫；受命之日，不問家事。今括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視之者；王所賜金帛，歸　藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為如其父，父子異心，願王勿遣！”王曰：“母置之，吾已決矣！”母因曰：“即如有不稱，妾請無隨坐！”趙王許之。

趙兵屢次被秦軍打敗，廉頗便下令堅守營壘，拒不出戰。趙王以為廉頗損兵折將後更加膽怯，不敢迎敵，氣憤得多次斥責他。應侯範睢又派人用千金去趙國施行反間計，散佈說：“秦國所怕的，只是馬服君趙奢的兒子趙括做大將。廉頗好對付，而且他也快投降了！”趙王中計，便用趙括代替廉頗為大將。藺相如勸阻說：“大王因為趙括有些名氣就重用他，這是粘住調絃的琴柱再彈琴呀！趙括只知道死讀他父親的兵書，不知道隨機應變。”趙王仍是不聽。起初，趙括從小學習兵法時，就自以為天下無人可比。他曾與父親趙奢討論兵法，趙奢也難不倒他，但終究不說他有才幹。趙括的母親詢問原因，趙奢說：“帶兵打仗，就是出生入死，而趙括談起來卻很隨便。趙國不用他為大將也還罷了，如果一定要用他，滅亡趙軍的必定是趙括。”待到趙括將要出發，他的母親急忙上書，指出趙括不能重用。趙王問：“為什麼？”回答說：“當年我侍奉趙括的父親，他做大將時，親自去捧著飯碗招待的有幾十位，他的朋友有　幾百人。大王及宗室王族給他的賞賜，他全部分發給將士。他自接受命令之日起，就不再理睬家事。而趙括剛剛做了大將，就向東高坐，接受拜見，大小軍官沒人敢抬頭正臉看他。大王賞給他的金銀綢緞，全部拿回家藏起來，每天忙於察看有什麼良田美宅可買的就買下。大王您以為他像父親，其實他們父子用心完全不同。請大王千萬不要派他去。”趙王卻說：“老太太你不用管，我已經決定了。”趙括母親便說：“萬一趙括出了什麼差錯，我請求不要連累我治罪。”趙王同意了趙母的請求。

秦王聞括已為趙將，乃陰使武安君為上將軍而王為裨將，令軍中：“有敢洩武安君將者斬！”趙括至軍，悉更約束，易置軍吏，出兵擊秦師。武安君佯敗而走，張二奇兵以劫之　。趙括乘勝追造秦壁，壁堅拒不得入；奇兵二萬五千人絕趙軍之後，又五千騎絕趙壁間。趙軍分而為二，糧道絕。武安君出輕兵擊之，趙戰不利，因築壁堅守以待救至。秦王聞趙食道絕，自如河內發民年十五以上悉詣長平，遮絕趙救兵及糧食。齊人、楚人救趙。趙人乏食，請粟於齊，王弗許。周子曰：“夫趙之於齊、楚，捍蔽也，猶齒之有唇也，唇亡則齒寒；今日亡趙，明日患及齊、楚矣。救趙之務，宜若奉漏甕沃焦釜然。且救趙，高義也；卻秦師，顯名也；義救亡國，威卻強秦。不務為此而愛粟，為國計者過矣！”齊王弗聽。九月，趙軍食絕四十六日，皆內陰相殺食。急來攻壘，欲出為四隊，四，五復之，不能　出。趙括自出銳卒搏戰，秦人射殺之。趙師大敗，卒四十萬人皆降。武安君曰：“秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙