敵，我們警懼而互相親善；用精誠團結之兵來對付狂妄輕敵的智瑤，智家的命運一定不會長久了。《周書》說：‘要打敗敵人，必須暫時聽從他；要奪取敵人利益，必須先給他一些好處。’主公不如先答應智瑤的要求，讓他驕傲自大，然後我們可以選擇盟友共同圖謀，又何必單獨以我們作智瑤的靶子呢！”魏桓子說：“對。”也交給智瑤一個有萬戶的封地。

智伯又求蔡、皋狼之地於趙襄子，襄子弗與。智伯怒，帥韓、魏之甲以攻趙氏。襄子將出，曰：“吾何走乎？”從者曰：“長子近，且城厚完。”襄子曰：“民罷力以完之，又斃死以守之，其誰與我！”從者曰：“邯鄲之倉庫實。”襄子曰：“浚民之膏澤以實之，又因而殺之，其誰與我！其晉陽乎，先主之所屬也，尹鐸之所寬也，民必和矣。”乃走晉陽。

智瑤又向趙襄子要蔡和皋狼的地方。趙襄子拒絕不給。智瑤勃然大怒，率領韓、魏兩家甲兵前去攻打趙家。趙襄子準備出逃。問：“我到哪裡去呢？”隨從說：“長子城最近，而且城牆堅厚又完整。”趙襄子說：“百姓精疲力盡地修完城牆，又要他們捨生入死地為我守城，誰能和我同心？”隨從又說：“邯鄲城裡倉庫充實。”趙襄子說：“搜刮民脂民膏才使倉庫充實，現在又因戰爭讓他們送命，誰會和我同心。還是投奔晉陽吧，那是先主的地盤，尹鐸又待百姓寬厚，人民一定能同我們和衷共濟。”於是前往晉陽。

三家以國人圍而灌之，城不浸者三版；沈灶產蛙，民無叛意。智伯行水，魏桓子御，韓康子驂乘。智伯曰：“吾乃今知水可以亡人國也。”桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽也。疵謂智伯曰：“韓、魏必反矣。”智伯曰：“子何以知之？”疵曰：“以人事知之。夫從韓、魏之兵以攻趙，趙亡，難必及韓、魏矣。今約勝趙而三分其地，城不沒者三版，人馬相食，城降有日，而二子無喜志，有憂色，是非反而何？”明日，智伯以疵之言告二子，二子曰：“此夫讒人慾為趙氏遊說，使主疑於二家而懈於攻趙氏也。不然，夫二家豈不利朝夕分趙氏之田，而欲為危難不可成之事乎！”二子出，疵入曰：“主何以臣之言告二子也？”智伯曰：“子何以知之？”對曰：“臣見其視臣端而趨疾，知臣得其情故也。”智伯不悛。疵請使於齊。

智瑤、韓康子、魏桓子三家圍住晉陽，引水灌城。城牆頭只差三版的地方沒有被淹沒，鍋灶都被泡塌，青蛙孳生，人民仍是沒有背叛之意。智瑤巡視水勢，魏桓子為他駕車，韓康子站在右邊護衛。智瑤說：“我今天才知道水可以讓人亡國。”魏桓子用胳膊肘碰了一下韓康子，韓康子也踩了一下魏桓子腳。因為汾水可以灌魏國都城安邑，絳水也可以灌韓國都城平陽。智家的謀士疵對智瑤說：“韓、魏兩家肯定會反叛。”智瑤問：“你何以知道？”疵說：“以人之常情而論。我們調集韓、魏兩家的軍隊來圍攻趙家，趙家覆亡，下次災難一定是連及韓、魏兩家了。現在我們約定滅掉趙家後三家分割其地，晉陽城僅差三版就被水淹沒，城內宰馬為食，破城已是指日可待。然而韓康子、魏桓子兩人沒有高興的心情，反倒面有憂色，這不是必反又是什麼？”第二天，智瑤把疵的話告訴了韓、魏二人，二人說：“這一定是離間小人想為趙家遊說，讓主公您懷疑我們韓、魏兩家而放鬆對趙家的進攻。不然的話，我們兩家豈不是放著早晚就分到手的趙家田土不要，而要去幹那危險必不可成的事嗎？”兩人出去，疵進來說：“主公為什麼把臣下我的話告訴他們兩人呢？”智瑤驚奇地反問：“你怎麼知道的？”回答說：“我見他們認真看我而匆忙離去，因為他們知道我看穿了他們的心思。”智瑤不改。於是疵請求讓他出使齊國。

趙襄子使張孟談潛出見二子，曰：“臣聞唇亡則齒寒。今智伯帥韓、魏以攻趙，趙亡則韓、魏為之次矣。”二子曰：“我心知其然也；恐事未遂而謀洩，則禍立至矣。”張孟談曰：“謀出二主之口，入臣之耳，何傷也！”二子乃潛與張孟談約，為之期日而遣之。襄子夜使人殺守堤之吏，而決水灌智伯軍。智伯軍救水而亂，韓、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗智伯之眾，遂殺智伯，盡滅智氏之族。唯輔果在。

趙襄子派張孟談秘密出城來見韓、魏二人，說：“我聽說唇亡齒寒。現在智瑤率領韓、魏兩家來圍攻趙家，趙家滅亡就該輪到韓、魏了。”韓康子、魏崐桓子也說：“我們心裡也知道會這樣，只怕事情還未辦好而計謀先洩露出去，就會馬上大禍臨頭。”張孟談又說：“計謀出自二位主公之口，進入我一人耳朵，有何傷害呢？”於是兩