除了這些足額師外，盟軍還有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“b級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的盟軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。

盟軍在5月10日共部署了大約3，100輛坦克和自行火炮；另有1，200輛被承諾編入新單位加入戰鬥，或由預備隊撥出；另有1，500輛過時的ft-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5，800輛坦克。他們有大約14，000門火炮。

盟軍因此在地上享有一個明確的人數上的優勢，但在空中則處於劣勢：法國空軍共有1，562架飛機，及英國皇家空軍可提供680架飛機，同時英國皇家空軍轟炸機司令部可提供392架飛機投入戰鬥。大多數盟軍飛機是過時的型別；戰鬥機部隊中只有英國的颶風戰鬥機和法國的德瓦蒂納d.520戰鬥機能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的bf109戰鬥雞。

德國部署了約3，000，000人參加該戰役。1940年5月共157個師完成了訓練；另外14個預備師仍然直接參加戰鬥，主要是在c集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。

在西線的德軍於5月至6月共部署2，700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊；約7，500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作12個星期的戰鬥。“德國空軍”的部隊將分為兩組。共有1，815架作戰飛機、487架運輸機和50架******被部署支援b集團軍，而另外3，286架作戰飛機被部署支援a和c集團軍。

1939年9月，比利時和荷蘭仍然保持中立。他們試圖盡一切可能透過堅持嚴格的中立政策來避開戰爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德國入侵其領土，但都沒有公開作好準備。法國軍隊的最高指揮官漠里斯?甘末林，在該月建議盟軍應利用德國被捆綁在波蘭的時機搶在德國之前佔領低地國家。但是，這一建議未被法國政府採納。

在波蘭戰役期間，法軍發動了象徵性的薩爾攻勢——只是名義上履行戰前保證波蘭而由西方執行救援許諾的攻擊——法軍士兵在10月撤出前向薩爾前進5千米（3.1英里），波蘭戰役一結束，就立即退回了馬其諾防線。

在這個時候，法國已部署了98個師（但有28個是後備或要塞師）和2，500輛坦克對抗德軍43個師（其中22個預備役師）及，且德軍只有少量坦克。根據當時國防軍最高統帥部首長威廉?凱特爾的判斷，法國軍隊很容易就能夠突入德軍防衛薄弱的西部防線。

10月以後，法國決定在1940年不採取主動行動，雖然法國軍隊的大部分在20世紀30年代已被設計為針對進攻作戰。盟軍認為，即使沒有東部戰線，德國政府也可能會因封鎖而出現不穩定，這曾經在第一次世界大戰出現過。

如果在納粹政權沒有崩潰下出現這樣的可能性似乎也越來越容易，1940年時盟軍將執行一個巨大的現代化擴軍方案，以發揮在對德國的戰爭中現有軍工生產的優勢以建立壓倒性的機械化部隊，其中包括大約24個裝甲師。然後盟軍將在1941年夏天實施一個決定性的攻勢。如果低地國家該日期時仍然沒有承諾參加盟國的行動，同盟國如有必要可堅決破壞其中立。

……

1940年5月10日，《黃色方案》開始執行，天剛破曉，成群的德軍ju87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈的轟炸。5時30分，在北海到馬奇諾防線之間的300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。

擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍b集團軍群，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施了襲擊。這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接著，b集團軍群的裝甲部隊趁亂髮起了猛攻。由於傘兵部隊已經佔領了各要道，b集團軍群的進展頗