睡之態，我軍三萬之眾，行進再輕捷，然腳落於地，必有震動之聲音發出，如果那些尚未睡實之魏卒被驚動，恐壞將軍奇襲之謀。末將之見，莫如推遲一個時辰，待魏軍死死沉睡之後，我軍再突發襲擊，如此，魏軍必在睡夢之中盡死於我軍刀槍之下。請將軍明斷。”

郅卜亞目望眾將：“諸位將軍以為如何？”

毛垌、胥豐、赤燁：“全憑將軍定奪！”

郅卜亞：“那就子初起兵，子正突襲魏寨，諸位將軍各自歸軍準備！”

漏下子初，毛垌、胥豐、赤燁各領軍萬人離開新城，三軍齊頭並進，不到半個時辰來到魏軍寨前的乾涸河道。三個人見黑乎乎的魏軍大營一片靜寂，立馬悄無聲息地實施包圍。待圍裹就緒，毛垌率先擂動鼙鼓，胥豐、赤燁聽到鼓聲，同時擂響，頓時鼓聲動地，殺聲震天，三萬將士從四面八方勢如排山，一齊殺進魏軍大營。

令毛垌、胥豐、赤燁想不到的是，衝入魏營的秦軍將士紛紛掉入陷坑，陷坑兩人深許，再也掙扎不出，三將頓知中計，毛垌再看韓癸，韓癸已不見蹤影。毛垌不知所措，手中枹棰不由停下來，就在此時，忽然在魏軍大寨的中心部位亮起無數火把，大喊著朝衝入魏營的秦兵殺來，三將見魏兵殺來，不能不戰，又擂響戰鼓。秦兵原以為魏軍無備，沒想到正中圈套，心上著慌，又不知陷坑暗記，防矛戟防不了陷坑，胡亂應戰，不是掉入陷坑就是被魏兵殺死，不到半個時辰，秦軍傷亡已過十之七八。毛垌見狀，急忙息鼓鳴金，而就在這時，預伏於寨外的魏兵又突然從四面八方殺向秦軍。已是失魂喪魄的殘存秦兵一見腹背受敵別無退路，紛紛丟下兵器，跪地求降。

再說郅卜亞，在他看來，三萬秦軍全殲沉睡中的兩萬魏兵是易如反掌的事情，所以毛垌、胥豐、赤燁三將率軍一出城，便回房躺臥在床榻之上，做起揮軍南下全殲公孫展、魏方的美夢，可是沒等他的美夢做完，部將秦丹急慌慌跑進房來：

“報將軍，有魏軍突襲我城，現已殺入西門！”

“魏軍入城？”郅卜亞急忙起身披衣。

秦丹：“魏軍其鋒甚銳，難以抵擋，請將軍速速避走！”

郅卜亞：“魏軍兵眾多少？”

秦丹：“末將只見人馬甚眾，天色昏黑，無法估算。”

郅卜亞這時才明白是吳起施計用韓癸欺騙了他。他弄不清魏軍到底來了多少人馬，也弄不清這些魏兵到底是從何而來，但他清楚既然魏軍敢於攻入城中，人馬必不在少數，而且是有備而來，軍有備可以一當十，無備則十不及一，新城固守靠的是城高牆厚，今魏軍已殺進城來，不僅城池難保，戰下去還會造成更大傷亡，莫如暫且退避，東走合陽，儲存兵力待機再戰。立命秦丹斷後，自領一軍開啟東門朝合陽逃奔。前行不到十里，突然鼓聲殺聲響起，亂箭、滾石一齊從狹谷兩邊的半山腰傾瀉而下，吳起大呼道：“吳某在此專候郅將軍，郅將軍下馬受降，可免一死！”

是夜，吳起做了周密布軍：分軍一萬於部將巴寧，並吩咐巴寧留軍二千於寨內，伏兵八千於寨外，以寨內之兵吸住秦軍，寨外伏兵待秦軍鳴金退兵之時突然殺出，內外夾擊全殲襲寨之敵；令部將釁襄領軍七千，突襲新城。他料定郅卜亞突遭夜襲且情況不明，必退走合陽，故自率將士三千埋伏於新城通往合陽的險要路段專候秦軍入甕。

秦軍後被魏兵追殺，前被魏軍攔住去路，進不能進，退不能退，夜幕下躲不過密如飛蝗般的亂箭和飛滾而下的檑木滾石，慘叫聲連成一片。吳起知道郅卜亞是秦國久經戰陣的一員老將，不忍其命喪亂軍之中，又大呼道：“郅將軍聽吳某一言：識時務者為俊傑，通機變者為英豪，郅將軍已如飛鳥入籠，不可脫也，若將軍歸降，吳某定奏明我家主公，委將軍以重任！”

郅卜亞大叫道：“吳將軍豈不知‘竹焚不失其節，玉碎不損其白’乎？郅某雖死，秦之鬼也！”言畢自刎，壯烈而死。

天明，魏軍打掃戰場，吳起念在郅卜亞是秦國將軍，令打造棺木，葬埋其屍。

接著，吳起乘勝繼續揮軍北進，不到一個月，又先後攻克合陽、少梁、籍姑、彭衙、定陽、平都，一直打到白乾山下。並在白乾山南麓、洛水北岸築建城池，取名“吳城”（今陝西省吳起縣），留兵五千駐守，然後回師。

臨晉是一座古城，也是河西地區最大的城邑，吳起把這裡定為西河郡府。

吳起做西河守三個月不到，大敗秦軍，拓疆千里，實可謂莫大奇蹟，魏國朝野上下無不歡欣鼓舞，魏文侯親駕西河犒勞三