對紅軍來說接下來的任務就是解放牡丹江，其戰略地位非常重要，是日軍第一方面軍司令部所在地和前線倉皇撤退的第5軍撤退的必經之路，必須將其儘快拿下。

日軍也意識到了牡丹江的重要性，依託第5軍第三道防線即東面的老爺嶺一線展開防禦。第135、126、124師團匆匆構築好了防禦工事。

當時日軍第五軍命令各師團“按計劃行事”，而這個所謂的計劃讓人哭笑不得，為什麼呢？因為第五軍所謂的計劃還是戰爭爆發之前的那一套，就是綏芬河一線的防禦工事大量殺傷蘇軍，削弱蘇軍銳氣，然後依託第三道防線打阻擊戰直至全面反擊。

但是前面說了，紅軍的裝甲部隊快速的越過了日軍的第一道防線，根本就沒給日軍什麼遲滯的機會。以至於第五軍主力部隊構築的第三道防線很不完善，幾乎就是匆匆上陣。而且由於紅軍推進迅速，日軍的內線被攪和的天翻地覆，指揮關係一度發生了混亂，第五軍的三個師團主力進入防禦陣地的時間極其不統一，留下了相當多的空隙。

而這對於紅軍的一干戰鬥經驗相當豐富的老油條來說，簡直太簡單了。從7月22日開始，紅軍首先向日軍第124和第126師團發起進攻。

當時日軍的情況是這樣的：第370聯隊和偽蒙軍各留一個大隊在林口以東的公路上防禦，第369聯隊的一個大隊則留在東安掩護主力撤退。另有第368、370聯隊各一個大隊駐防在牡丹江城東。之後的一段時間中，第135師團主力也陸續抵達現場，其中兩個大隊加強給第124師團。而第126師團僅留下第279聯隊1大隊、第31反坦克大隊的一箇中隊及奇襲中隊殿後，主力則繼續向軍部指示的預定防禦陣地撤退。

截止到7月23日清晨，第124師團抵達了穆稜以西展開防禦。此時一些僥倖從蘇軍控制區逃出來的潰兵也抵達了第124師團的防區，見到這些鬥志全無如喪家之犬計程車兵時，第124師團的軍官們是相當的氣憤。認為這些混蛋完全不像個男人完全不配穿上皇軍的戰袍。

當然，第124師團的這些軍官很快就會發現他們也不會比這些潰兵強多少。因為蘇軍已經跟上來了！

雙方的戰鬥也隨之爆發，必須說第124師團最初是信心滿滿的，他們認為自己的防禦工事還是很不錯的，至少按照日軍的標準是很完善的野戰工事了。為此勞累了一夜的第124師團官兵還有些得意，準備好好的給露西亞鬼畜一點顏色看看。

當時事情的發展完全出乎了他們的意料，紅軍一開始就給他們一個下馬威，進攻首先由su-122和su-152拉開序幕。持續半個鐘頭的火力急襲中，日軍所謂的野戰工事被炮彈犁了一遍。可以看見他們的陣地上遍佈著彈坑，少數原木構成的土木工事直接被大口徑榴彈開了天窗，躲藏在其中的鬼子兵非死即傷。

這還僅僅只是個開始，紅軍的進攻正式打響之後，第124師團被嚇呆了，氣勢洶洶的裝甲群排成一線壓了過來，天地良心，鬼子們真心是沒見過這麼多的坦克！

“八嘎，發生什麼愣，開炮！快開炮！”

日軍指揮官不得不用靴子踢醒那些被嚇呆的了炮手。命令他們趕緊向衝鋒中的紅軍坦克群開火。

說起來鬼子的反裝甲能力真心是那個叫爛，反坦克炮就兩種，一種是複製德國kwk36型37毫米戰防炮的94式反坦克炮。另一種則是盜版蘇聯45毫米反坦克炮的陸一式47毫米反坦克炮。這兩種玩意兒也許對付刮民黨從蘇聯進口的那些t-26可能夠用，但是對付t-34、t-35那真心是隻能聽響兒了。

更何況這兩種反坦克炮數量還算不上多，實話實說基本不可能給蘇聯紅軍的裝甲部隊造成多少威脅。事實也是如此，哪怕蘇聯紅軍遠東的部隊裝備優先順序很低，只能裝備從歐洲戰場上淘汰下來的t-34-76，連t-35都難得一見。但是t-34-76對於鬼子的反坦克炮兵來說都是噩夢，鬼子發射的穿甲彈幾乎無一例外的被彈飛，哪怕是近到了幾乎可以面對面打招呼的距離，鬼子的反坦克炮都奈何不了那些鋼鐵巨獸。

這還是t-34-76。遠東紅軍裝備的重型坦克，比如說歐洲戰場根本就不用了的Вn-2。這種鐵烏龜造成了日軍極大的恐慌，別說47毫米反坦克炮。一度的絕望中的鬼子連150毫米榴彈炮都拿出來平射，但依然無法阻止Вn-2的突進。

這麼說吧，僅有少數t-34被鬼子的反坦克地雷炸傷退出戰鬥，而在正面的交鋒中幾乎沒有