部1個團，東進縱隊第2、第3團及冀中軍區第23團於威縣東北之史家莊、棗科一帶與石友三部暫編第3師激戰，殲其兩個營。東進縱隊、青年縱隊、先造縱隊、築先縱隊各1個團及第386旅第4團在清河西南中興集一帶，與石友三部第181師激戰終日，阻滯了其撤逃。後八路軍將頑軍主力包圍在威縣東南下保寺馬嗚堂窯安鎮地區，併發起猛攻。

13日，孫良誠部3000餘人突圍南撤，逃過衛河進至南樂地區。石友三部連遭圍攻，傷亡慘重，於15日夜突圍西逃。東進縱隊宅力、青年縱隊之第771團與冀中軍區趙譚支隊等部，立即沿頑軍左右兩側平行追擊。此時日偽軍由廣平、斤縣、曲周、永年、肥鄉、威縣出動3000餘入進至廣平、丘縣間地區，向八路軍進攻，以掩護石友三部。石友三部乘機從大名、臨漳間渡過漳河，向清豐東南地區撤逃。

戰至18日，八路軍停止追擊。此役八路軍共斃傷俘頑軍2800餘人。

而此時石友三所部在冀南、豫北虎視眈眈地盯著八路軍也給馬錚造成了一定的壓力，出於後方安全的著想，馬錚決定相機徹底解決石友三所部的威脅。

儘管石友三所部表現的足夠反動，並且和日本人眉來眼去，但是由於處於全國抗戰的大環境下，為了維護抗日民族統一戰線，馬錚想要徹底解決石友三部則必須經過一番周折，否則老蔣那裡可不好交代。要是這個時候由於這件事而引起國共雙方的摩擦，這就不是馬錚所願的了。

馬錚自己很清楚在長達八年的抗