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剩下的四萬五千人馬日夜兼程趕到東平府參與對盧俊義部的清剿，如清剿順利，就揮兵從水上和智多星吳用匯合，剿滅梁山餘賊。

張叔夜的戰役計劃在一瞬間被盧俊義洞悉到了。盧俊義隨即做了一些補救工作。

盧俊義現在影響不到梁山大寨的戰事。//最壞地情況是智多星吳用已經領兵攻下了梁山，但他改變不了那邊的結果。他只能在防守東平府地時候儘量多消滅一些宋江的烏合之眾。

侯蒙的相貌果真寒磣，可謂豬腰子臉，但盧俊義在梁山已經見識過太多豪傑更加醜陋的臉，如青面獸楊志、赤鬼劉唐、鬼臉兒杜興，是一個賽一個的醜，所以當面對以醜聞名的侯蒙時，一點都不被對方的相貌驚訝住，反而在交談中為侯蒙的胸中韜略所折服。趙佶無識人之明，用的盡是禍國殃民之輩，才有靖康之恥。如果早些重用宗澤、侯蒙和張叔夜之輩，國家局勢何至於如此糜爛不堪。

侯蒙當時正在組織東平府的廂軍和民眾支援東昌府張清地弓弩兵。東平府兵馬都監董平善於指揮騎兵，就被他安置在城外埋伏好做伏擊。張清善於指揮遠端攻擊力量，便安置在城上。一聲巨響，城門炸開，打破了侯蒙地剿匪夢，也斷了他返回東京朝堂的念想。

侯蒙對盧俊義地招攬嗤之以鼻，不論基於儒家思想，還是看時局，他都不願意投降正處於危機的反賊。大戰還在持續，盧俊義不願花費太多時間在說服教育工作上，便命武松派警衛兵將侯蒙和他的幕僚們都好好看管起來。這些有才幹的朝廷官員，盧俊義既不會殺害也不會放掉便宜朝廷，囚禁中連綿不斷地轟炸式的洗腦教育希望有助於招攬這些官員。

雙槍將董平的東平府降兵、沒羽箭張清的東昌府降兵、濮州和濟州的降兵，近一萬五千多人被控制在東平府北城的一大塊空地上，旁邊都密閉起來，有一個連的弩兵分佈在高處看管。盧俊義為了安定他們，稱戰事結束後，願意上梁山的當即賞銀一兩，不願上梁山的當即放掉，當如有心存不軌意欲搗亂者即可射死。另外降兵裡面都頭以上級別的頭目又控制在一個小空地上，另有一個連的弩兵看管。將降兵的頭領和士兵分開關押，極大降低動亂可能性。

當盧俊義安排好城內的一切事宜，就率領剩下所有的弓弩炮兵立在南城牆上，等候張叔夜和宋江大軍前來送死。

張叔夜完全沒想過，盧俊義的梁山義軍竟然能在這麼短的時間內力克四個州府的兵馬，而且還奪下了東平府來負隅頑抗。/

由於是長途奔襲而來，飲馬川和沂州知州蔣園部都沒有帶什麼像樣的攻城器械。張叔夜帶著宋江等人遙看現今防守森嚴的東平府，不禁嘆息道：“盧賊不除，山東難安！”

張叔夜嘆息完畢後，收攏了其他四個州府的數千潰兵，聚齊了六萬人馬，下令安營紮寨，打造雲梯，等候第二天攻城。盧俊義見張叔夜沒有馬上攻城，就命精力充沛的燕青帶著一個團做警戒，其他人在城牆下也安了營帳休息，大部分的弓弩炮兵還是堅守在崗位上休憩。

這是盧俊義大軍第一次在一個州府城內駐軍，盧俊義要求非常嚴格，雖不用做到“凍殺不拆屋，餓殺不打擄”那種地步，也要做到不殺良、不**、不擾民的基本軍紀要求，不準入住民房，搭建帳篷需要的布料和其他材料都須平價購買。石秀帶著偵察團挨門挨戶搜查逃兵和姦細時也要小心客氣，不準耍土匪作風，民心難收卻容易失去，必須要從一點一滴做起。

第二天，天矇矇亮，張叔夜就命令宋江率軍攻城。一夜之間他們打造了二十多架簡易雲梯，同時也打造好了可以架設浮橋的木筏。

跨過護城河就是城門，而連線護城河與城門的唯一通道就是吊橋。吊橋的橋頭兩側有鐵環，貫以粗大的鐵索與麻繩，系在閘樓上，用滑輪控制升降。平時，守城士兵聽從晨鐘暮鼓的指揮，早晨降下吊橋，開啟城門；晚上升起吊橋，斷絕交通。一旦生戰爭，吊橋升起，城門緊閉，城門就成為堅固封閉的戰鬥堡壘。東平府的吊橋用的是鐵索，本來盧俊義想如果吊橋用的是麻繩，就用火箭將麻繩燒掉，放下吊橋，方便他攻擊東平府。後來就無奈搭架了浮橋，如今攻守轉換，盧俊義不由得有些慶幸。

宋江也只得宋江帶領手下的頭目們驅動嘍兵前去搭建浮橋。

但東平府的護城河距離城牆很近，以原本官兵的弓弩尚能射到搭建浮橋的梁山義軍，