勢，臨陣脫逃。岳飛在極其艱困的情況下，依然率部作戰，從拂曉一直打到天黑。後來總算突破重圍轉戰到建康城下，準備進城死守。誰知守城的杜充卻已經逃到儀徵，投降金人了。

岳飛無奈，只好屯兵於紫金山下，第二天凌晨又率部衝出包圍，退至安徽廣德，以便阻止金兵南下臨安（今杭州市）。一個月後，岳飛率領兩三千人馬，在廣德附近伏擊金兵，取得六戰六捷的戰果；又在宜興阻擊金兵北歸，四戰全勝，大大挫傷了金兵地銳氣。

此後。完顏宗弼在杭州等地大肆擄掠後，取道鎮江北上，遇到抗金名將韓世忠的迎頭痛擊，不得不改道建康渡江。這時岳飛已率部來到江寧地域，與民軍錢需等密切配合，經常襲擊金兵。當岳飛得知金兵從下關靖安鎮北逃的訊息後，隨即率領僅有的500騎兵，從江寧繞過建康城，出其不意地奇襲靖安鎮，大敗金兵，燒燬了渡口。

一敗再敗的完顏宗弼並不甘心失敗。當他得知在建康附近三番五次痛擊金兵地只是一個岳飛、數千人馬加上兩支民軍之後，不禁又氣又惱，遂又揮師過江，企圖在建康城外和宋軍決一死戰，消滅岳家軍。可是岳飛在取得靖安鎮大捷後，早已搶在金兵之前摩師到了牛山。他選擇險山密林中的開闊地，指揮軍士依山順勢，