範睢立即面奏秦昭襄王：“秦兵勞苦日久，需要休整，不如暫時宣諭息兵，允許趙國割地求和。”於是秦昭襄王同意趙國割六城，秦軍退兵。

秦國退兵之後，趙國舉國上下開始忙碌。趙國將全國的軍隊和糧草集中到邯鄲、晉陽、代郡和*幾個戰略要地，放棄全線防守，改為重點防守，並全國範圍類招募新軍。

趙國不但全國備戰，而且拒絕給秦國割讓城池，趙王總算明白了，割了也是白割，秦軍遲早還要來。

秦昭襄王見趙國拒絕割地，怒了，準備發兵再次攻打趙國。很顯然，秦國錯過了攻打趙國的最佳時機，也就是長平之戰後的那個時間，這時候的趙國，獲得了幾個月寶貴的時間加強防禦。

公元前259年1月，秦昭王命令出征趙國，由於白起生病，秦昭襄王命五大夫王陵率領50萬秦軍進攻趙國。五大夫是秦朝爵位的第9級（最高第20級），王陵只是第9級，至少說明2個問題。首先，秦昭襄王有些藐視趙國，沒有派爵位在10級以上將軍來。其次，五大夫便可統率50萬軍隊，可見第9級的五大夫已經是比較高的爵位了，爵位更高的將軍很少。

秦軍兵分3路，左路司馬梗率軍10萬攻下韓國的太原，佔領上黨地，然後將軍隊駐紮在這裡，以牽至趙國北方主力不得南下；右路張唐率軍10萬增兵南陽；以拒魏楚的援軍；王陵率領中路軍30萬；直攻趙國首都邯鄲。

公元前259年7月、8月間中路軍攻下趙國的武安、皮牢，這兩座趙都唯一可依賴的戰略遮蔽被秦攻破。

公元前258年2月，王陵率領的大軍來到了邯鄲城下。

秦軍能這麼順利攻到邯鄲城下，一方面是秦軍強悍，另一方面是趙國放棄了在其他地區屯重兵，將大部分軍隊集中在邯鄲城內。趙國在長平之戰中損失慘重，如果分兵各處，必然會被秦軍各個擊破，只有將軍隊集中在邯鄲，才有戰勝秦軍的希望。

趙國軍隊可分為這幾部分：代郡守軍5萬防備匈奴，晉陽守軍7萬（趙國舊都）牽制司馬梗的10萬秦軍，*守軍5萬牽制張唐的10萬秦軍。邯鄲守軍（包括禁軍）共20萬，其中剛募集的新軍10萬，抵抗王陵率領的30萬秦軍。從軍力對比來看，趙國全面處於下風，但趙國處於守勢，彌補了軍力不足。

公元前258年10月，王陵率軍急攻邯鄲城，秦弓弩手，將數十萬支箭射向邯鄲城上，掩護步兵攻城，而步兵分兩隊，一隊肩扛雲梯，強登邯鄲城牆，一隊推衝車直攻趙區都之城門，且秦分三軍不分晝夜輪攻趙都。但是一個月下來，秦軍僅校官就戰死五名，傷亡近兩萬人，而不得停下休整，轉為小規模進攻以奪趙志。但相反是，趙軍卻一再攻出精銳步兵甚至少量騎兵不斷突襲秦圍在邯鄲的營柵，竟使秦傷亡頗為慘重，反而秦軍日夜防備，士兵多有殆懈。

邯鄲前線的戰報傳到秦昭王的手中，秦昭王十分的生氣，立即啟用武安君白起。此時白起的病好的差不多了，但他拒絕出征。原因是：

一、趙國經過幾個月的休整，緩過勁來了，我們沒有乘長平之戰的雄威一鼓作氣立即擊敗他們，現在對方建立了一套防禦體系。

二、我們休整不夠，去年長平之戰我們損失30萬士兵，如今還沒有充分地補充兵員。

三、其他國家的援軍隨時可以夾擊我們。

四、趙國首都邯鄲太遠，我們次去戰線太長，糧食物資運輸都不安全。

白起的拒絕是秦昭襄王無論如何都想不到，秦昭襄王不明白自己的常勝將軍、王牌統帥居然回拒絕自己的命令，他下令讓白起為將的命令成了一紙空文。秦昭襄王怒火中燒，但還是派應候範睢去請白起，應侯就問白起：“楚國方圓千里，士兵百萬，而將軍僅僅帶者幾萬人馬，就攻下了楚國的首都；在與韓魏的戰鬥中，你計程車兵不及他們的一半，卻斬首二十四萬，使得韓魏至今都是秦國的屬國。您的豐功，諸侯無人不曉。現在趙國計程車兵死傷十之有七、八，我軍數倍於趙軍。您以少擊多，獲勝如神，何況現在以強攻弱，以多攻少呢？”

白起說道：“楚王仗著自己國家大，不理朝政，重用阿諛之臣，不重用賢良。楚國雖然很大，但是城防建設落後，士兵各自想著自己的家。楚國的局面是既無良臣，又無守備，所以我能獲得勝利。而韓魏兩國雖為聯軍，卻不齊心協力，相互推脫讓對方出戰，被我抓住機會，大敗他們，這有什麼神奇的呢？現在秦國在長平打敗了趙軍，不在當時趁機會滅掉它，卻有所顧慮。使他們得到了喘息的機會，趙國上下利