戰區，二線部隊整訓並沒有徹底完成，補給困難，蔣介石說的容易，要想在3月15日發起攻擊、打亂日軍部署，時間上絕對來不及。薛嶽於3月9日、10日接連致電蔣介石，要求延至3月24日開始實施。蔣於3月13日覆電，強調“惟因目的在先發制敵及牽制敵兵力之轉用，故攻擊開始日期不能遲於本月敬日（即24日）”。但當中國軍隊尚在準備採取攻勢之際，日軍即開始進攻，第九戰區不得不就地轉入防禦。前敵司令官羅卓英囿於兵力所限，將21個步兵師分佈在上百里的正面防線上，連預備隊都沒有。這樣的防線缺乏防禦縱深，在日軍裝甲集團突擊、炮群持續打擊下，自然是守不住的，一點攻破，全線動搖。加上日軍利用裝甲集團迂迴突擊南昌，而我軍第九戰區調集的增援部隊尚未抵達，稍有不慎，南昌保衛戰各部隊就有可能被日軍逼至贛江邊予以圍殲，蔣介石產生撤守南昌、消耗日軍有生力量想法，遂下令撤離南昌。

南昌被日軍攻破後，羅卓英下令各部避開敵鋒，在修水以南，贛江以西建立抗日根據地，與日軍第一○一、一○六師團對峙。

蔣介石從戰略角度考慮，認為日軍佔領南昌後防守鬆懈，南昌周圍只有第一0一師團和第一0六師團，正是反攻南昌的最佳時機，遂下達了四月攻勢作戰命令。

羅卓英是陳誠的副手，自然是國軍嫡系中的嫡系，對軍委會反攻南昌的命令是堅決執行。劉一民的電報到後，羅卓英再想調整部署已經來不及了，因為那需要上報第九戰區、再上報桂林行營、然後再上報軍委會，取得層層批准。不然的話，擅自修改作戰計劃就有畏敵不前、貽誤戰機的嫌疑。羅卓英抗日殺敵從不落人後，怎麼可能會貽誤戰機呢？這樣以來，劉一民的電報除了起到一點警示作用外，等於是放了一個響屁，國軍反攻南昌的作戰還是按照預定計劃開始了。

當然，就算劉一民的電報是放了個響屁，那也有響聲不是？

自從走上淞滬戰場以來，羅卓英率部與日軍血肉拼殺，打的都是日軍攻、我軍守的防禦戰，打一仗退一步，血沒少流，防守區域也沒少淪陷，部隊補充一茬又一茬，流不盡的英雄血，殺不完的仇人頭。現在終於可以變被動為主動，打一場日軍守我軍攻的主動進攻戰了，而且是集中力量突襲，羅卓英覺得有必勝的信心。

現在，連遠在山東的劉一民都看著南昌，羅卓英就更加有信心了。他想來想去，大的計劃不能該，攻擊時間不能改，但劉一民說的又在理，不聽說不定會後悔，就決定將軍委會制定的以一個團奇襲南昌，改為一個團奇襲，兩個團換便衣混進南昌策應，希望可言一舉奪回南昌。

事實上國軍的反攻確實出乎日軍的預料。岡村寧次在攻佔南昌後，將十一軍司令部遷到了九江以南、永修以北的德安。日軍東沿鄱陽湖東南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武寧一線與中國第三、第九戰區保持對峙。此時，岡村寧次正雄心勃勃地盯著湖北京山以北的中國軍隊陣地，調集第三師團、第十三師團、第十六師團、騎兵第四旅團，準備圍殲第五戰區主力，解除武漢北面的威脅。

岡村寧次這傢伙野心膨脹，真的是把國軍健兒看成了軟柿子，想怎麼捏就怎麼捏，註定是要倒黴的。

要是與八路軍教導師對陣，嚇死岡村寧次他也不敢這樣佈陣。因為他摸不清劉一民會把主力隱蔽在什麼地方，劉一民也根本不會把部隊擺成一字長蛇陣讓日軍大炮轟、飛機炸，說不定他會奇兵突出，端了岡村寧次的第十一軍司令部呢

4月20日，就在岡村寧次準備下令向京山以北中國軍隊陣地發起攻擊的時候，在錦江以南的國民**軍第74軍在軍長俞濟時指揮下，強渡錦江，打響了反攻南昌的第一槍，兵鋒直指高安。打頭陣的，自然是百戰精銳第51師，悍將張靈甫披掛上陣，率領153旅為全軍開路。

緊接著，4月21日，第1集團軍以第60軍第184師和第58軍新10師進攻奉新，以第58軍新11師監視靖安日軍；第19集團軍第49軍殺向了大城，第三十集團軍王陵基部向武寧發起猛攻。四路大軍齊出，一時間，地動山搖。

戰至23日，第三戰區上官雲相之第32集團軍突然殺入戰局，其第29軍第16師、第79師、預備第5師及預備第10師之一部於4月23日渡過撫河，進攻南昌。

駐守高安的是日軍一0一師團工藤義雄少將的102旅團，下轄古川幸造大佐的103聯隊和福井浩太郎大佐的157聯隊。由於南昌之戰雖然重創了中國軍隊，但並沒有達到全殲中國軍隊於南昌城