一次中將指揮魯中南周圍的日軍發起反擊，一定要奪回被八路軍攻佔的陣地，將八路軍重新趕回到出發陣地去，困死他們。

多田駿這樣做，是以實力做後盾的。他現在擺在魯中南周圍的兵力，比華中日軍戰略機動部隊第11軍兵力還多，正常情況下，不要說拿下魯中南了，就是打下重慶恐怕問題也不大。象上次，日軍第二師團、第七師團指揮著三個裝甲師團齊頭並進，在極短時間內就打通了臺濰公路，配合其它部隊佔領了魯中南。問題是日軍這些主力部隊不可能一直停在魯中南，八路軍在不停地調動他們，調動來調動去，把第二十九師團送回老家去了。要不是這個原因，多田駿一聲令下，日軍再次佔領魯中南也不是什麼難事。只不過他不敢而已。

在多田駿和土橋一次看來，日軍三個戰車師團擺在膠濟路、津浦路、隴海路三個防線，進可攻退可守，八路軍如果敢集中兵力重演過去圍殲皇軍某個師團的故事，單單是戰車師團就可以痛擊八路軍的攻擊箭頭，一下子把八路軍打縮回去。諒劉一民也不敢那麼做。

多田駿的如意算盤是透過白天的反擊作戰，打出八路軍各進攻部隊的番號，打出八路軍的作戰意圖，判明八路軍有沒有進一步擴大作戰規模的意圖以及可能的攻擊方向。只要判明瞭這一點，多田駿就有時間和能力調集部隊應對，至少也要將劉一民部的攻勢扼殺，確保山西作戰不受影響。

多田駿不是弱者，他注意到了魯西方向的八路軍沒有參與昨夜的攻擊作戰。他知道，魯西八路軍是劉一民部標標準準的主力部隊之一，皇軍在魯西反覆掃蕩，都沒有抓住這支部隊的主力，說明他們非常狡猾。這一次，他們絕對不會沒有動作的，只是看他們會向那個方向攻擊而已。不過，經過這麼長時間的反覆交手，多田駿對八路軍在魯西、冀魯邊、魯西南的部隊兵力心裡有數，知道單憑魯西部隊，是吃不掉駐守德州一線的第四十師團和兩個華北治安軍集團的。魯西南八路軍也沒有力量吃掉獨立混成第七旅團和配屬指揮的華北治安軍一個集團。冀魯邊八路軍沒有實力單獨吃掉部署在冀魯邊、魯西北的三個獨立混成旅團。因此，他嚴令上述地區部隊嚴陣以待，加強偵查和搜尋，嚴防八路軍突然襲擊。

多田駿和土橋一次的命令一下，魯中南周圍的日軍全部行動起來了，在飛機掩護下，向八路軍展開了反擊。

好在多田駿吃盡了八路軍的苦頭，害怕冒進捱揍，命令各部隊反擊僅限於收復被八路軍攻佔的防線和陣地，不然的話，象魯東南方向的日軍第二師團和戰車第二師團，僅靠王南湖、唐亮的第十二縱隊，是不可能擋住的。

說實話，日軍將領都是戰術專家，行軍佈陣刁鑽狠辣。八路軍過去之所以能一戰消滅日軍一個師團、甚至兩個師團，那都是把鬼子引進了預設戰場，用炮火將日軍主力打殘，然後再用裝甲集團、騎兵集團進行突擊。象現在這樣擺開陣勢打攻防戰，日軍的戰鬥力就顯出來了。

歷史上，東條英機身邊有三奸四愚，其中，三奸是東京憲兵司令四方諒二少將，日軍的經濟戰、資訊戰、宣傳戰專家鈴木貞一中將，北支那憲兵司令加藤泊治郎中將；四愚分別是木村兵太郎、佐藤賢了、真田穣一郎、赤松貞雄。

這個時候，名列東條英機四愚之首、有屠夫之稱的日軍第三十二師團師團長木村兵太郎已經接到了升任關東軍參謀長的命令，回國晉見天皇去了。接替他的是日軍輜重兵監井出鐵藏中將。

井出鐵藏中將剛到魯東，屁股還沒坐熱呢，就遇到了八路軍發起攻擊，一晚上讓他足足損失了一個半步兵大隊的兵力，加上厲文禮部偽軍的損失，等於是被八路軍消滅了4000多人。

井出鐵藏想起離開本土前晉見天皇陛下時，陛下的殷切期望，就覺得血往上湧，這一接到華北方面軍和第十二軍的命令，井出鐵藏就下令部隊展開反擊，一定要把夜裡發動攻擊的土八路消滅。

三十二師團下轄第三十二步兵團，含步兵第210、211、212聯隊，搜尋第三十二聯隊，野戰炮兵第三十二聯隊、工兵第三十二聯隊、輜重兵第三十二聯隊、通訊隊、兵器勤務隊、衛生隊、第一、第二野戰醫院、病馬廠等單位，另有三個大隊的補充隊。

木村兵太郎當師團長時，把輜重聯隊一半部隊重新編組，以中隊為單位，配屬各步兵大隊，全師團三個步兵聯隊九個步兵大隊都配有110人的輜重中隊。這是第三十二師團的特色。

三十二師團上次遭到沉重打擊後，為了彌補防線缺口，華北方面軍從第三十七師團、第四十師團等部隊