十七師團師團長、老花花公子本間雅晴中將走了狗屎運，竟然會被寺內壽一大將看中。升任了南方軍第14軍司令官，在海軍中將高橋伊望率領的擁有巡洋艦10艘、驅逐艦29艘、航空母艦1艘、水上飛機母艦3艘以及約100艘運輸船和輔助船隻的菲律賓戰役聯合編隊配合下，在小冰英良中將的擁有200架飛機的陸軍航空兵第5兵團、冢原二四三中將的擁有300架飛機的海軍基地航空兵第11航空隊的掩護下，對駐守菲律賓群島的美軍、菲律賓軍展開了進攻。

此時，美軍在菲律賓的兵力共有陸軍3。1萬人。加上菲律賓軍隊10萬人，共13萬人。總指揮官是麥克阿瑟。美菲軍擁有270多架飛機，其中能起飛參戰的只有142架，另有哈特上將指揮的擁有45艘戰鬥艦艇的美國亞洲艦隊協同作戰。

突襲開始時，日軍陸海軍航空兵對美軍機場和呂宋甲米地海軍基地發動突然襲擊，摧毀了美軍在陸地上的一半重型轟炸機和1/3以上的戰鬥機，為登陸作戰創造了條件。清醒的是，美國亞洲艦隊主力駐紮在菲律賓南部基地，得以倖免。

緊接著，日軍大舉登陸，一部攻佔呂宋島以北的巴坦群島，第48師田中支隊和菅野支隊也分別在呂宋島北部的阿帕裡和維甘登陸並佔領機場，第16師團的木村支隊在呂宋島南部的黎牙實比登陸，佔領機場並進一步擴大戰果。

戰至17日，美軍僅剩的17架b…17轟炸機撤到澳大利亞，日軍完全掌握制海制空權。

接下來，日軍第48師團主力在呂宋島西岸林加延�