為司徒，孫士漢為司空，蔣元超為左僕射，殷芊為左丞，徐令言為右丞，劉子翼為選部侍郎，李百藥為府椽。百藥，德林之子也。

九月，隋襄國通守陳君賓來降，拜邢州刺史。君賓，伯山之子也。

虞州刺史韋義節攻隋河東通守堯君素，久不下，軍數不利；壬子，以工部尚書獨孤懷恩代之。

初，李密既殺翟讓，頗自驕矜，不恤士眾；倉粟雖多，無府庫錢帛，戰士有功，無以為賞；又厚撫初附之人，眾心頗怨。徐世勣嘗因宴會刺譏其短；密不懌，使世勣出鎮黎陽，雖名委任，實亦疏之。

密開洛口倉散米，無防守典當者，又無文券，取之者隨意多少；或離倉之後，力不能致，委棄衢路，自倉城至郭門，米厚數寸，為車馬所蕖��蝗旱晾淳褪痴卟⒓沂艚�僂蚩冢�蕻Y盎，織荊筐淘米，洛水兩岸十里之間，望之皆如白沙。密喜，謂賈閏甫曰：“此可謂足食矣！”閏甫對曰：“國以民為本，民以食為天。今民所以襁負如流而至者，以所天在此故也。而有司曾無愛吝，屑越如此！竊恐一旦米盡民散，明公孰與成大業哉！”密謝之，即以閏甫判司倉參軍事。

密以東都兵數敗微弱，而將相自相屠滅，謂朝夕可平。王世充既專大權，厚賞將士，繕治器械，亦陰圖取密。時隋軍乏食，而密軍少衣，世充請交易，密難之；長史邴元真等各求私利，勸密許之。先是，東都人歸密者，日以百數；既得食，降者益少，密悔而止。

密破宇文化及還，其勁卒良馬多死，士卒疲病。世充欲乘其弊擊之，恐人心不壹，乃詐稱左軍衛士張永通三夢周公，令宣意於世充，當勒兵相助擊賊。乃為周公立廟，每出兵，輒先祈禱。世充令巫宣言周公欲令僕射急討李密，當有大功，不即兵皆疫死。世充兵多楚人，信妖言，皆請戰。世充簡練精銳得二萬餘人，馬二千餘匹，壬子，出師擊密，旗幡之上皆書永通字，軍容甚盛。癸丑，至偃師，營於通濟渠南，作三橋於渠上。密留王伯當守金墉，自引精兵出偃師北，阻邙山以待之。

密召諸將會議，裴仁基曰：“世充悉眾而至，洛下必虛，可分兵守其要路，令不得東，簡精兵三萬，傍河西出以逼東都。世充還，我且按甲；世充再出，我又逼之。如此，則我有餘力，彼勞奔命，破之必矣。”密曰：“公言大善。今東都兵有三不可當：兵仗精銳，一也；決計深入，二也；食盡求戰，三也。我但乘城固守，蓄力以待之；彼欲鬥不得，求走無路，不過十日，世充之頭可致麾下。”陳智略、樊文超、單雄信皆曰：“計世充戰卒甚少，屢經摧破，悉已喪膽。《兵法》曰‘倍則戰’，況不啻倍哉！且江、淮新附之士，望因此機展其勳效；及其鋒而用之，可以得志。”於是諸將喧然，欲戰者什七八，密惑於眾議而從之。仁基苦爭不得，擊地嘆曰：“公後必悔之！”魏徵言於長史鄭頲曰：“魏公雖驟勝，而驍將銳卒多死，戰士心怠，此二者難以應敵。且世充乏食，志在死戰，難與爭鋒，未若深溝高壘以拒之，不過旬月，世充糧盡，必自退，追而擊之，蔑不勝矣。”頲曰：“此老生之常談耳。”徵曰：“此乃奇策，何謂常談！”拂衣而起。

程知節將內馬軍與密同營在北邙山上，單雄信將外馬軍營於偃師城北。世充遣數百騎渡通濟渠攻雄信營，密遣裴行儼與知節助之。行儼先馳赴敵，中流矢，附於地；知節救之，殺數人，世充軍披靡，乃抱行儼重騎而還；為世充騎所逐，刺槊洞過，知節回身捩折其槊，兼斬追者，與行儼俱免。會日暮，各斂兵還營。密驍將孫長樂等十餘人皆被重創。

密新破宇文化及，有輕世充之心，不設壁壘。世充夜遣二百餘騎潛入北山，伏溪谷中，命軍士皆秣馬蓐食。甲寅旦，將戰，世充誓眾曰：“今日之戰，非直爭勝負；死生之分，在此一舉。若其捷也，富貴固所不論；若其不捷，必無一人獲免。所爭者死，非獨為國，各宜勉之！”遲明，引兵薄密。密出兵應之，未及成列，世充縱兵擊之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飛。世充先索得一人貌類密者，縛而匿之。戰方酣，使牽以過陳前，噪曰：“已獲李密矣！”士卒皆呼萬歲。其伏兵發，乘高而下，馳壓密營，縱火焚其廬舍。密眾大潰，其將張童仁、陳智略皆降，密與萬餘人馳向洛口。

世充夜圍偃師；鄭頲守偃師，其部下翻城納世充。初，世充家屬在江都，隨宇文化及至滑臺，又隨王軌入李密，密留於偃師，欲以招世充。及偃師破，世充得其兄世偉、子玄應、虔恕、瓊等，又獲密將佐裴仁基、鄭頲、祖君彥等數十人。世充於是整兵向洛口，得邴元真妻子、鄭虔象母及密諸將子弟，皆撫慰之，令潛