邑。備使建寧督郵李恢往說之，超遂從武都逃入氐中，密書請降於備。使人止超，而潛以兵資之。超到，令引軍屯城北，城中震怖。備圍城數十日，使從事中郎涿郡簡雍入說劉璋。時城中尚有精兵三萬人，谷帛支一年，吏民鹹欲死戰。璋言：“父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂開城，與簡雍同輿出降，群下莫不流涕。備遷璋於公安，盡歸其財物，佩振威將軍印綬。

備入成都，置酒，大饗士卒。取蜀城中金銀，分賜將士，還其谷帛。備領益州牧，以軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守南郡董和為掌軍中郎將，並置左將軍府事，偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍南陽黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，北海孫乾為秉忠將軍，廣漢長黃權為偏將軍，汝南許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，山陽伊籍為從事中郎，零陵劉巴為西曹掾，廣漢彭羕為益州治中從事。

初，董和在郡，清儉公直，為民夷所愛信，蜀中推為循吏，故備舉而用之。備之自新野奔江南也，荊楚群士從之如雲，而劉巴獨北詣魏公操。操闢為掾，遣招納長沙、零陵，桂陽。會備略有三郡，巴事不成，欲由交州道還京師。時諸葛亮在臨蒸，以書招之，巴不從，備深以為恨。巴遂自交趾入蜀依劉璋。及璋迎備，巴諫曰：“備，雄人也，入必為害。”既入，巴復諫曰：“若使備討張魯，是放虎于山林也。”璋不聽，巴閉門稱疾。備攻成都，令軍中曰：“有害巴者，誅及三族。”及得巴，甚喜。是時益州郡縣皆望風景附，獨黃權閉城堅守，須璋稽服，乃降。於是董和、黃權、李嚴等，本璋之所授用也；吳懿、費觀等，璋之婚親也；彭羕，璋之所擯棄也；劉巴，宿昔之所忌恨也；備皆處之顯任，盡其器能，有志之士，無不競勸，益州之民，是以大和。初，劉璋以許靖為蜀郡太守。成都將潰，靖謀逾城降備，備以此薄靖，不用也。法正曰：“天下有獲虛譽而無其實者，許靖是也。然今主公始創大業，天下之人，不可戶說，宜加敬重，以慰遠近之望。”備乃禮而用之。

成都之圍也，備與士眾約：“若事定，府庫百物，孤無預焉。”及拔成都，士眾皆舍干戈赴諸藏，競取寶物。軍用不足，備甚憂之，劉巴曰：“此易耳。但當鑄直百錢，平諸物價，令吏為官市。”備從之。數月之間，府庫充實。時議者欲以成都名田宅分賜諸將。趙雲曰：“霍去病以匈奴未滅，無用家為。今國賊非但匈奴，未可求安也。須天下都定，各反桑梓，歸耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可歸還，令安居復業，然後可役調，得其歡心，不宜奪之以私所愛也。”備從之。

備之襲劉璋也，留中郎將南郡霍峻守葭萌城。張魯遣楊昂誘峻求共守城。峻曰：“小人頭可得，城不可得！”昂乃退。後璋將扶禁、向存等帥萬餘人由閬水上，攻圍峻，且一年。峻城中兵才數百人，伺其怠隙，選精銳出擊，大破之，斬存。備既定蜀，乃分廣漢為梓潼郡，以峻為梓潼太守。

法正外統都畿，內為謀主，一飧之德、睚眥之怨，無不報復，擅殺毀傷己者數人。或謂諸葛亮曰：“法正太縱橫，將軍宜啟主公，抑其威福。”亮曰：“主公之在公安也，北畏曹操之強，東憚孫權之逼，近則懼孫夫人生變於肘腋。法孝直為之輔翼，令翻然翱翔，不可複製。如何禁止孝直，使不得少行其意邪！”諸葛亮佐備治蜀，頗尚嚴峻，人多怨嘆者。法正謂亮曰：“昔高祖入關，約法三章，秦民知德。今君假借威力，跨據一州，初有其國，未垂惠撫；且客主之義，宜相降下，願緩刑弛禁以慰其望。”亮曰：“君知其一，未知其二。秦以無道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩；高祖因之，可以弘濟。劉璋闇弱，自焉已來，有累世之累，文法羈縻，互相承奉，德政不舉，威刑不肅。蜀土人土，專權自恣，君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則賤；順之以恩，恩竭則慢。所以致敝，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。榮恩並濟，上下有節，為治之要，於斯而著矣。”劉備以零陵蔣琬為廣都長。備嘗因遊觀，奄至廣都，見琬眾事不治，時又沉醉。備大怒，將加罪戮。諸葛亮請曰：“蔣琬社稷之器，非百里之才也。其為政以安民為本，不以修飾為先，願主公重加察之。”備雅敬亮，乃不加罪，倉卒但免官而已。

秋，七月，魏公操擊孫權，留少子臨菑侯植守鄴。操為諸子高選官屬，以刑顒為植家丞。顒防閒以禮，無所屈撓，由是不合。庶子劉楨